Вопрос о нецелесообразности дальнейшей деятельности рано или поздно встает почти перед любым юридическим лицом. Он становится актуальным в том случае, когда учредители юрлица:
- больше не видят смысла составлять отчетность о деятельности, которая фактически не ведется;
- хотели бы избежать плановой проверки из налоговой или опасаются, что после такой ревизии у контрагентов ИФНС также заинтересуется и их бизнесом;
- предпринимают безуспешные попытки восстановить нормальную работу своей компании, неся регулярные убытки;
- сомневаются в правильной постановке учета и уплате всех причитающихся налогов;
- считают бизнес больше ненужным для себя.
В этом случае главное даже не само решение, а то, как его правильно оформить и реализовать, не вызывая претензий контролирующих инстанций. От выбранного варианта действий будет зависеть многое, в том числе — беспроблемная жизнь уже после ликвидации компании.
В предложенной статье раскрыты основные моменты, без учета которых грамотно закрыть бизнес не получится.
Добровольная ликвидация
На данный момент законодательство допускает только один способ закрыть компанию по желанию ее владельцев, при этом процедура добровольной ликвидации подходит не всем. Но если выбрать именно этот путь, стоит знать некоторые важные нюансы.
Прежде всего не забывайте: если Вы инициируете добровольную ликвидацию, ждите в гости инспекторов ИФНС и запросы из всех внебюджетных фондов, где состоите на учете и куда перечисляли страховые взносы. В связи с этим стоит приготовить для проверки документы за 3 предшествовавших календарных года.
Второе — важно помнить, что придется погасить всю кредиторскую задолженность. Сюда входят суммы, которые должны быть перечислены поставщикам, банковским организациям и в бюджет.
Третий момент: налоговая отчетность. Если декларации для налоговой или обязательные формы для внебюджетных фондов сдавались несвоевременно, не в полном объеме или не представлялись вовсе, то их все равно придется восстанавливать, а затем передавать по назначению вместе с уплатой штрафа.
В-четвертых, при прохождении процедуры добровольной ликвидации, продолжительность которой по закону может составлять до 1 года, часто возникают практически непреодолимые проблемы.
И, наконец, главное, что нужно держать в голове, приступая к добровольной ликвидации. О том, что компания намерена закрыться и начала для этого соответствующие действия, вносится запись в ЕГРЮЛ. С того момента, когда эта информация появилась в реестре, передумать и вернуть все назад уже нельзя. Кроме того, с этих пор запрещено что-либо менять в компании, например — состав учредителей, юридический адрес, вид деятельности и т. п. То есть в случае, если все пойдет не по плану и такая форма ликвидации покажется неудобной и невыгодной, этот путь все равно придется пройти до конца либо отменять ликвидацию, а это чревато потерей времени.
После ознакомления с этими нюансами возникает резонный вопрос: есть ли другие, менее проблематичные варианты ликвидации?
Закрываем компанию без проверок
В РФ широко применяются и несколько альтернативных способов ликвидации. Каждый из вариантов обладает и своими плюсами, и недостатками. До начала процедуры важно примерить их к собственному бизнесу и выбрать самый подходящий. Сделать это сложно, поэтому лучше, если такой анализ проведет профессиональный юрист, практикующий в данной сфере.
Впрочем, найти хорошего специалиста — это тоже проблема, ведь те, кто компетентен именно в вопросах ликвидации, встречаются нечасто. Остерегайтесь низкоквалифицированных юристов, которые не только не решат Вашу ситуацию, но и усугубят ее.
Теперь расскажем непосредственно об альтернативных формах ликвидации. Заметим, что все они правомерны и никак не противоречат законодательству.
Продажа: простой выход из ситуации
Если компания была только создана, но к реальной работе так и не приступила, то стоит рассмотреть вариант продажи. Ее изначальные учредители в ней не заинтересованы, а отчетность, хоть и нулевую, сдавать все равно нужно. При этом для бизнеса с регистрацией и с перспективной идеей всегда могут найтись подходящие инвесторы.
По бумагам продажа компании выглядит как смена учредителей и назначение нового руководства. Согласно закону любой участник общества имеет право отчуждать свою долю другому заинтересованному лицу.
Сделка чаще всего проводится через посредников, которые занимаются поиском подходящих покупателей. Договор предусматривает передачу вклада по номинальной стоимости, ведь в реальности имущества, денег или иных активов у компании нет. А зачем кому-то бизнес, не представляющий почти никакой ценности, спросите Вы? Все просто: существующие ООО очень востребованы на рынке, к примеру, для скорейшей подачи заявки на тендер и других аналогичных целей (либо компании, которые были зарегистрированы в предыдущие годы).
Как только договор купли-продажи подписан, новые учредители передают управление компанией своему руководителю, но, как правило, директором становится сам учредитель. Смену состава владельцев и исполнительного органа требуется оформить через ИФНС (процесс занимает 5 дней). В подтверждение выдается лист записи ЕГРЮЛ и устав с изменениями.
В результате продажи новые собственники получают на руки документы о перерегистрации бизнеса на их имена. В дальнейшем именно они будут нести ответственность за выполнение финансовых обязательств компании, ведение бухучета, сдачу обязательных форм и т. д.
Смена местоположения на другой регион
Этот вариант очень похож на продажу бизнеса, однако считается более надежным способом ликвидации. Все дело — в более глубоких изменениях: в отличие от продажи здесь появляются не только другие владельцы и директор, но и новый юридический адрес. Так как компания будет официально располагаться в другом субъекте РФ, то налоговая в прежнем месте ее нахождения снимет ее с учета и выдаст в качестве подтверждения соответствующий документ.
Почему же этот способ более предпочтителен? Объясним на примере. ООО «Парадиз» было продано в 2014 году путем смены состава собственников и назначения другого генерального директора. Указанные изменения были оформлены и зарегистрированы в надлежащем порядке.
В феврале 2015 года ИФНС решила провести комплексную налоговую проверку этой компании, для чего выслала по почте требование о представлении некоторых документов. Но это отправление вернулось обратно как неполученное. В этой ситуации налоговая воспользовалась правом проверить компанию заочно, а именно — на основании сведений из банка, в котором она обслуживалась ранее.
В итоге проверка показала особо крупную недоимку по налогам за прошлые периоды. За это нарушение ИФНС наложила ответственность на руководителя, который как раз в то время имел доступ к счету и денежным средствам.
Сравним с ситуацией, когда компания переводится в отдаленный регион. Напомним, такие изменения подразумевают снятие общества с учета в инспекции по прежнему месту расположения и постановку на учет в той, к которой относится новый юридический адрес. Благодаря строгой территориальной подчиненности сразу после снятия налогоплательщика с учета ИФНС уже не сможет назначать проверки и налагать на него штрафы, в том числе и за прошлые периоды.
Какой главный вывод можно сделать? Наиболее безопасным с точки зрения претензий налоговых органов является перерегистрация бизнеса в другом субъекте РФ при одновременной смене всех учредителей и назначении на руководящие должности новых лиц.
Рекомендуем выбрать такой способ ликвидации, если компания не отличалась добросовестностью в ведении бухгалтерского и налогового учета, а также составлении отчетности, сознательно допускала занижение налогооблагаемой базы и тем самым не в полной мере выполняла свои обязательства перед бюджетом.
Если Вы считаете, что компания задолжала очень крупные суммы и ее проблемы слишком сложные и запутанные, то, возможно, альтернативную ликвидацию лучше провести в форме присоединения или слияния.
Присоединение или слияние
Эти две формы реорганизации имеют много похожего, но есть и различия. Как решить, что будет лучше именно для Вашего бизнеса? Просто сравните особенности данных вариантов и сопоставьте со своими целями. Итак, общее:
- В любом случае происходит ликвидация компании: деятельность прекращается, запись из ЕГРЮЛ убирается.
- И права, и обязательства переходят на баланс общества-преемника. Документ, по которому проводятся соответствующие операции, называется передаточным актом.
- Время, которое потребуется для завершения и слияния, и присоединения, почти одинаково — примерно 3-4 месяца.
- В обоих вариантах реорганизации есть обязательный этап — уведомление кредиторов, в том числе — путем размещения объявления в СМИ.
Теперь укажем, что отличает присоединение от слияния. Первое различие — кто является правопреемником: в случае присоединения это уже действующее юридическое лицо с ИНН, ОГРН и записью в ЕГРЮЛ, а при слиянии образуется совершенно новая структура.
Следующая особенность — разные документы, необходимые для регистрации изменений. Так, при присоединении необходимо подавать заявление на ликвидацию одного юридического лица и одновременно на внесение изменений в устав компании-преемника. Слияние требует официального прекращения деятельности сразу всех потенциальных участников вновь создаваемой структуры и создания нового общества с последующей регистрацией его в ЕГРЮЛ.
Подготовка к присоединению (слиянию)
Если альтернативная ликвидация является комбинацией нескольких форм, то ее лучше начинать с предварительного этапа — переоформления компании на других учредителей и выбора нового руководства. Такой подход может показаться неверным, но на самом деле это не так.
Особенно важную роль он играет для так называемых проблемных обществ, то есть тех, которые накопили большие долги и пытаются избежать ответственности за их выплату. Для этого нужно принимать правильные решения, предпринимать скоординированные действия и оформлять юридически грамотные документы. Процесс альтернативной ликвидации ни в коем случае не должен вызывать сомнений в правомерности.
Предварительный этап выполняет сразу несколько функций:
- помогает избежать лишних вопросов, например, зачем идет объединение с другой компанией или почему у обществ, образовывающих одно целое, не видно единых интересов или близкого сотрудничества;
- разрывает связь между юридическим лицом и его прежними владельцами, которые не знают, не интересуются и не заботятся о дальнейшей судьбе бизнеса;
- позволяет сделать так, что одно и то же лицо становится новым собственником продаваемой компании и учредителем структуры, с которой идет слияние. Общий хозяин объединяет свои активы — что может быть логичнее?
Остановимся отдельно на ответственности директора в случае продажи хозяйствующего субъекта. По закону он должен передать все дела и документацию новому руководителю. Так как это лицо наделено большими правами (например, единоличного принятия решения без доверенности) и несет серьезные обязательства (в частности, по ведению учета), то факт смены состава исполнительного органа нужно оформить самым надежным способом. Для этого идеально подходит нотариальная заверка подписей в акте приемки-передачи, так как это действие освобождает прежнего руководителя от ответственности за сохранность документации компании.
Содержание баланса при альтернативной ликвидации
Стоит сразу уточнить, что провести альтернативную ликвидацию можно при любом состоянии баланса. Сколько в нем числится дебиторской и кредиторской задолженности, каков объем активов, есть ли на счетах денежные средства — все это не будет иметь значения для начала процедуры.
Однако, как и в других разделах данной статьи, здесь тоже имеются свои нюансы. Для баланса таким нюансом является решение по имеющимся активам. Если в нем указаны реальные цифры имущества (товары, оборудование, транспортные средства и т. п.), то настоятельно рекомендуется реализовать их. Такие активы могут понадобиться при ведении хозяйственной деятельности другой Вашей компании, для чего и будут оприходованы на ее баланс.
Если бизнес предполагал использование контрольно-кассовых машин, то их придется снять с учета. Необходимо иметь в виду: подача соответствующих заявлений практически всегда является поводом для внеплановой проверки кассовой дисциплины. Таким образом, еще до начала процедуры снятия ККМ с учета нужно проверить наличие всей необходимой документации.
Что касается банковских счетов, то их лучше тоже закрыть. Сделать это можно и заранее, и уже в ходе альтернативной ликвидации. Для закрытия счетов подается заявление, подписанное тем лицом, которое включено в карточку подписей банка. Предварительно нужно обнулить остатки на счетах, а чековую книжку (если она оформлялась) с неиспользованными чеками следует сдать обратно в банк.
Если на балансе имеется дебиторская задолженность, она не отнесена к безнадежной и вполне реальна к взысканию, то ее можно перевести на другую компанию, уступив право требования (с этой целью заключается договор цессии). Здесь важно помнить: ввиду несовершенства правовой системы РФ истребование дебиторской задолженности в судебном порядке обычно представляет собой очень длительный и сложный процесс с неоднозначным исходом.
Хотим подчеркнуть, что решение, освобождать ли баланс от активов или вообще этого не делать, должны принять Вы сами, исходя из личных соображений, так как это, в принципе, никак не влияет на проведение альтернативной ликвидации.
Соблюдение прав персонала
Прежде чем приступить к процедуре альтернативной ликвидации, придется уволить всех работников, причем оформить это лучше с формулировкой «по собственному желанию». Но внесение записей в трудовую книжку и ее своевременная выдача — это далеко не все, что соответствует интересам сотрудника.
Обязательно должна быть полностью выплачена положенная зарплата, а также сдана отчетность по НДФЛ и страховым взносам. Все обязательные формы следует подготовить заранее, а представить — в срок, установленный для соответствующего отчетного периода. Подпись на отчетах и сведениях проставляет уже новый руководитель.
Если ПФР не получает от компании персонифицированного отчета по ее сотрудникам, то их пенсионные права могут пострадать. Поэтому тем, кто хочет сделать все добросовестно, следует позаботиться о соблюдении интересов персонала. Эта задача не является сложной даже в случае увольнения главного бухгалтера, но если знаний или времени все же не хватает, то можно всегда обратиться в одно из многочисленных агентств по оказанию бухгалтерских услуг.
Конечно, наши советы подходят только тем, у кого достаточно хорошо поставлен бухгалтерский учет и вовремя сдавалась вся обязательная отчетность.
Краткий итог
Все нюансы, которые упоминались выше, — лишь небольшая часть того, что нужно учитывать, планируя ликвидацию. Каждая компания имеет свои особенности, собственную историю создания и деятельности, поэтому единого рецепта при ликвидации быть не может.
Не стоит решать такую проблему в одиночку, обязательно подключите к ней опытного юриста по корпоративному праву. Он будет действовать по ситуации: проанализирует документы и текущее положение дел, а затем уже предложит оптимальный путь закрытия компании. А если упустить время, пытаясь начать процедуру своими силами, то потом, возможно, даже специалист будет не в состоянии что-либо исправить.
Кроме того, договор на профессиональное сопровождение решает крайне важную проблему: необходимость объясняться впоследствии с контролирующими или правоохранительными органами. Если Вас представляет компетентный юрист, то он и будет отвечать на любые неудобные вопросы и претензии. Например, он найдет правдоподобные объяснения, как и откуда появились покупатели компании, как пришли к договоренностям с ними, как обменивались документами и т. п.
В заключение можем посоветовать для такого сотрудничества ЮК «ПРИОРИТЕТ». С помощью компетентных юристов Вы ликвидируете свою компанию быстро и без последствий!
