Реорганизация ООО
Содержание
Реорганизация — это процесс, в результате которого юридическое лицо преобразуется в новую компанию и в порядке правопреемства полностью или частично сохраняет свои права и обязанности.
Гражданский кодекс предусматривает несколько видов преобразования юридического лица:
- Слияние — несколько организаций объединяются, создают новую компанию и прекращают свою деятельность как самостоятельные юридические лица;
- Присоединение — одно или несколько юридических лиц становятся частью другой компании, передают ей свои права и обязанности и исключаются из ЕГРЮЛ;
- Разделение — одно юридическое лицо разделяется на несколько независимых друг от друга компаний и исключается из ЕГРЮЛ;
- Выделение — от компании отделяется одно или несколько организаций, которые планируют развиваться самостоятельно. Первоначальная компания сохраняет свой юридический статус;
- Преобразование — компания работает в прежнем составе, но меняет организационно-правовую форму (Общество с ограниченной ответственностью преобразуется в АО).
Законодательно также предусмотрены два вида реорганизаций, встречающихся крайне редко:
- Смешанная — несколько компаний, действующих в различных формах, объединяются в одно юридическое лицо (слияние АО и ООО).
- Сложная — реорганизация юридического лица с разными вариантами преобразования и с одновременным участием нескольких компаний в разных правовых формах (выделение АО с одновременным присоединением ООО или разделение с одновременным слиянием).
Дополнительные услуги
сообщество
документ
Почему реорганизацию предприятия лучше доверить профессионалам?
Реорганизация компании является сложным и времязатратным юридическим процессом, который требует специфических знаний и профессиональной подготовки. Важно понимать порядок реорганизации ООО, завершить обязательные этапы в отведенные законом сроки, правильно провести инвентаризацию активов, оформить документы и выполнить иные действия. Малый и средний бизнес подобными ресурсами не обладает и нуждается в профессиональном сопровождении.
Если поручить процедуру квалифицированным специалистам, это позволит:
- выполнить все этапы реорганизации в строгом соответствии с требованиями законодательства и успешно завершить процедуру, чтобы у налоговой не было оснований для наложения штрафов или дисквалификации (п.7, 8 ст. 14.25 КоАП), а у третьих лиц не было возможности признать перестройку структуры компании недействительной (ст. 60.1 ГК РФ);
- подобрать подходящий вариант реорганизации с учетом изначальных характеристик организации и задач, которые нужно выполнить (оптимизировать бизнес-модель, изменить систему управления, масштабировать компанию и др.);
- провести реорганизацию без отказа и с максимально возможной скоростью;
- исключить ошибки, избыточные действия и сократить расходы на процедуру.
Схема работы с нами
Вы звоните нам или оставляете заявку.
Мы изучаем вашу ситуацию и выбираем наиболее приемлемый способ реорганизации в вашем случае.
Вы передаете нам необходимые документы.
Мы готовим и подаем комплект документов в регистрирующий орган, «Вестник государственной регистрации» и другие государственные органы.
Получаем готовый пакет документов из регистрирующего органа и передаем их вам.
Порядок реорганизации юридических лиц
- Проведение общего собрания. Процедура начинается с принятия соответствующего решения на общем собрании участников. Если решено проводить реорганизацию ООО в форме присоединения, на собрание приглашаются иные лица, которые планируют войти в состав участников преобразованной компании. В случае преобразования юридического лица делать публикации в официальных источниках не требуется.
- Уведомление ИФНС. Юристы «ПРИОРИТЕТ» подготовят все необходимые документы и уведомят налоговую в сроки, предусмотренные законом.
- Публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации и Федресурсе». После публикации в официальных источниках необходимо отправить индивидуальные уведомления каждому кредитору, в противном случае заинтересованные лица могут оспорить реорганизацию компании. Кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения всех обязательств.
- Оформление документов. Перечень необходимых документов зависит от формы преобразования компании. Это могут быть соглашения о передаче полномочий правопреемникам, передаточный акт, сведения о присоединяемых участниках, договор о слиянии и др. Подготовка полного пакета документов для каждой формы реорганизации входит в стоимость услуг ЮК «ПРИОРИТЕТ».
- Государственная регистрация.
Наши юристы подготовят все необходимые документы и проконсультируют на каждом этапе, чтобы сделать процедуру для Вас максимально простой и быстрой.
Чтобы успешно пройти реорганизацию, Вам достаточно дважды посетить наш офис для похода к нотариусу или передать нашим юристам ЭЦП компании и получить все необходимые документы в электронном виде.
FAQ — ответы на популярные вопросы
▼ Какие виды реорганизации ООО существуют?
Статья 57 ГК РФ закрепляет пять форм реорганизации:
- Слияние – участвующие в реорганизации организации «А» и «Б» прекращают свое существование, права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь созданному юр. лицу «С»;
- Присоединение – присоединяемые организации «А» и «Б» прекращают существование, их права и обязанности переходят к другому участвующему в процессе юр.лицу «С»;
- Разделение – реорганизуемое юридическое лицо «А» прекращает свое существование, права и обязанности такой организации переходят к вновь созданным юридическим лицам «Б» и «С»;
- Выделение – юр.лицо «А» не прекращает свое существование, права и обязанности такого лица частично передаются к вновь созданным юр.лицам «Б» и «С»;
- Преобразование – изменение организационно-правовой формы юр.лица.
▼ Сколько времени занимает процесс реорганизации ООО?
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо дважды с периодичностью раз в месяц опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации. По истечении 30 дней с даты последней публикации, а также 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, юр. лицо представляет в регистрирующий орган документы на завершение реорганизации.
Также необходимо учитывать, что на практике зачастую после подачи документов на завершение процесса реорганизации регистрирующий орган принимает решение о приостановлении государственной регистрации, и окончательное решение принимается только через месяц. Таким образом, процесс реорганизации может занять как минимум пять месяцев.
▼ Какие риски связаны с реорганизацией ООО?
При проведении процесса реорганизации необходимо учитывать определенные аспекты, которые могут возникнуть помимо воли участников процесса. Например, к таким можно отнести:
- риски со стороны кредиторов (обращение кредиторов в суд);
- налоговые риски (налоговая проверка);
- корпоративные риски (внесение записи о недостоверности по генеральному директору или юр. адресу, некорректно составленный передаточный акт).
В связи с этим перед началом процесса необходимо провести предварительную подготовку, составить план работы и оценить возможные риски.
▼ Каковы основные этапы процесса реорганизации ООО?
Условно весь процесс реорганизации можно разделить на следующие этапы:
- Подготовительный этап – проводится инвентаризация активов, составляется план работы и уведомления о начале процесса;
- Начало реорганизации – участники (акционеры) проводят собрание, на котором принимается решение о проведении реорганизационных мероприятий. После проведения собрания о принятом решении в течение 3 рабочих дней уведомляется налоговая инспекция и вносится запись в ЕГРЮЛ;
- Уведомление кредиторов – с целью извещения кредиторов и предъявления ими своих требований дважды с периодичностью раз в месяц публикуется сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», а также публикуется сообщение о реорганизации в Федресурсе;
- Завершение реорганизации – в налоговую инспекцию с целью внесения записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации подаются документы, подтверждающие передачу прав и обязанностей правопреемникам.
Вас может заинтересовать
- Внесение изменений в учредительные документы
- Внесение изменений в устав
- Представительство в арбитражном суде
Отзывы клиентов
Провести процедуру реорганизации вам помогут:
Позвоните нам, и мы дадим вам консультацию по реорганизации.
Антон Агула
руководитель отдела корпоративной практики
+7 (495) 987-18-50
