Реорганизация ООО

Содержание

Реорганизация — это процесс, в результате которого юридическое лицо преобразуется в новую компанию и в порядке правопреемства полностью или частично сохраняет свои права и обязанности.

Гражданский кодекс предусматривает несколько видов преобразования юридического лица:

Слияние — несколько организаций объединяются, создают новую компанию и прекращают свою деятельность как самостоятельные юридические лица;
Присоединение — одно или несколько юридических лиц становятся частью другой компании, передают ей свои права и обязанности и исключаются из ЕГРЮЛ;
Разделение — одно юридическое лицо разделяется на несколько независимых друг от друга компаний и исключается из ЕГРЮЛ;
Выделение — от компании отделяется одно или несколько организаций, которые планируют развиваться самостоятельно. Первоначальная компания сохраняет свой юридический статус;
Преобразование — компания работает в прежнем составе, но меняет организационно-правовую форму (Общество с ограниченной ответственностью преобразуется в АО).

Законодательно также предусмотрены два вида реорганизаций, встречающихся крайне редко:

Смешанная — несколько компаний, действующих в различных формах, объединяются в одно юридическое лицо (слияние АО и ООО).
Сложная — реорганизация юридического лица с разными вариантами преобразования и с одновременным участием нескольких компаний в разных правовых формах (выделение АО с одновременным присоединением ООО или разделение с одновременным слиянием).

Преобразование АО в ООО / ООО в АО 35 000 руб.

Заказать

Присоединение, ООО / АО 55 000 руб.

Заказать

Слияние, ООО / АО 55 000 руб.

Заказать

Выделение, ООО / АО 55 000 руб.

Заказать

Разделение, ООО / АО 55 000 руб.

Заказать

Дополнительные услуги

Выделение более чем одного, разделение более чем на два общества 10 000 руб. / за каждое дополнительное
сообщество

Заказать

Реорганизация в условиях наличия Совета директоров или коллегиального исполнительного органа 10 000 руб.

Заказать

Подготовка нестандартных (на основании пожеланий клиента) документов при реорганизации (устав / договор о слиянии / присоединении/ порядок и условия реорганизации. Правила переходного периода и прочее) от 10 000 руб. /
документ

Заказать

Фактическое сопровождение всех корпоративных процедур при реорганизации (формирование повестки дня / организация собрания участников или акционеров и иных органов управления / прочие действия) 5000 руб. / час

Заказать

Устные консультации по вопросам реорганизации 5000 руб. / час

Заказать

Оставить заявку

Почему реорганизацию предприятия лучше доверить профессионалам?

Реорганизация компании является сложным и времязатратным юридическим процессом, который требует специфических знаний и профессиональной подготовки. Важно понимать порядок реорганизации ООО, завершить обязательные этапы в отведенные законом сроки, правильно провести инвентаризацию активов, оформить документы и выполнить иные действия. Малый и средний бизнес подобными ресурсами не обладает и нуждается в профессиональном сопровождении.

Если поручить процедуру квалифицированным специалистам, это позволит:

выполнить все этапы реорганизации в строгом соответствии с требованиями законодательства и успешно завершить процедуру, чтобы у налоговой не было оснований для наложения штрафов или дисквалификации (п.7, 8 ст. 14.25 КоАП), а у третьих лиц не было возможности признать перестройку структуры компании недействительной (ст. 60.1 ГК РФ);
подобрать подходящий вариант реорганизации с учетом изначальных характеристик организации и задач, которые нужно выполнить (оптимизировать бизнес-модель, изменить систему управления, масштабировать компанию и др.);
провести реорганизацию без отказа и с максимально возможной скоростью;
исключить ошибки, избыточные действия и сократить расходы на процедуру.

Схема работы с нами

Вы звоните нам или оставляете заявку.

Мы изучаем вашу ситуацию и выбираем наиболее приемлемый способ реорганизации в вашем случае.

Вы передаете нам необходимые документы.

Мы готовим и подаем комплект документов в регистрирующий орган, «Вестник государственной регистрации» и другие государственные органы.

Получаем готовый пакет документов из регистрирующего органа и передаем их вам.

Порядок реорганизации юридических лиц

Проведение общего собрания. Процедура начинается с принятия соответствующего решения на общем собрании участников. Если решено проводить реорганизацию ООО в форме присоединения, на собрание приглашаются иные лица, которые планируют войти в состав участников преобразованной компании. В случае преобразования юридического лица делать публикации в официальных источниках не требуется.
Уведомление ИФНС. Юристы «ПРИОРИТЕТ» подготовят все необходимые документы и уведомят налоговую в сроки, предусмотренные законом.
Публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации и Федресурсе». После публикации в официальных источниках необходимо отправить индивидуальные уведомления каждому кредитору, в противном случае заинтересованные лица могут оспорить реорганизацию компании. Кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения всех обязательств.
Оформление документов. Перечень необходимых документов зависит от формы преобразования компании. Это могут быть соглашения о передаче полномочий правопреемникам, передаточный акт, сведения о присоединяемых участниках, договор о слиянии и др. Подготовка полного пакета документов для каждой формы реорганизации входит в стоимость услуг ЮК «ПРИОРИТЕТ».
Государственная регистрация.

Наши юристы подготовят все необходимые документы и проконсультируют на каждом этапе, чтобы сделать процедуру для Вас максимально простой и быстрой.

Чтобы успешно пройти реорганизацию, Вам достаточно дважды посетить наш офис для похода к нотариусу или передать нашим юристам ЭЦП компании и получить все необходимые документы в электронном виде.

Образцы документов

Заявление по форме 12003

Заявление по форме 12016

Передаточный акт

Требования при заполнении заявления на реорганизацию (с Общими положениями)

FAQ — ответы на популярные вопросы

▼ Какие виды реорганизации ООО существуют?

Статья 57 ГК РФ закрепляет пять форм реорганизации:

Слияние – участвующие в реорганизации организации «А» и «Б» прекращают свое существование, права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь созданному юр. лицу «С»;
Присоединение – присоединяемые организации «А» и «Б» прекращают существование, их права и обязанности переходят к другому участвующему в процессе юр.лицу «С»;
Разделение – реорганизуемое юридическое лицо «А» прекращает свое существование, права и обязанности такой организации переходят к вновь созданным юридическим лицам «Б» и «С»;
Выделение – юр.лицо «А» не прекращает свое существование, права и обязанности такого лица частично передаются к вновь созданным юр.лицам «Б» и «С»;
Преобразование – изменение организационно-правовой формы юр.лица.

▼ Сколько времени занимает процесс реорганизации ООО?

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо дважды с периодичностью раз в месяц опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации. По истечении 30 дней с даты последней публикации, а также 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, юр. лицо представляет в регистрирующий орган документы на завершение реорганизации.

Также необходимо учитывать, что на практике зачастую после подачи документов на завершение процесса реорганизации регистрирующий орган принимает решение о приостановлении государственной регистрации, и окончательное решение принимается только через месяц. Таким образом, процесс реорганизации может занять как минимум пять месяцев.

▼ Какие риски связаны с реорганизацией ООО?

При проведении процесса реорганизации необходимо учитывать определенные аспекты, которые могут возникнуть помимо воли участников процесса. Например, к таким можно отнести:

риски со стороны кредиторов (обращение кредиторов в суд);
налоговые риски (налоговая проверка);
корпоративные риски (внесение записи о недостоверности по генеральному директору или юр. адресу, некорректно составленный передаточный акт).

В связи с этим перед началом процесса необходимо провести предварительную подготовку, составить план работы и оценить возможные риски.

▼ Каковы основные этапы процесса реорганизации ООО?

Условно весь процесс реорганизации можно разделить на следующие этапы:

Подготовительный этап – проводится инвентаризация активов, составляется план работы и уведомления о начале процесса;
Начало реорганизации – участники (акционеры) проводят собрание, на котором принимается решение о проведении реорганизационных мероприятий. После проведения собрания о принятом решении в течение 3 рабочих дней уведомляется налоговая инспекция и вносится запись в ЕГРЮЛ;
Уведомление кредиторов – с целью извещения кредиторов и предъявления ими своих требований дважды с периодичностью раз в месяц публикуется сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», а также публикуется сообщение о реорганизации в Федресурсе;
Завершение реорганизации – в налоговую инспекцию с целью внесения записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации подаются документы, подтверждающие передачу прав и обязанностей правопреемникам.

Вас может заинтересовать

Отзывы клиентов

АО «РУСПЕТРО»

АО «РУСПЕТРО» выражает благодарность коллективу Юридической Компании «ПРИОРИТЕТ» за плодотворное сотрудничество.

Сотрудниками отдела корпоративной практики осуществлялось сопровождение процедуры реорганизации в форме преобразования из Общества с ограниченной ответственностью в Акционерное общество, а также государственная регистрация Отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных, размещаемых путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной ответственностью (регистрация Отчета).

Нам приятно отметить высокий профессионализм и оперативность специалистов Вашей компании, а также их готовность досконально разъяснить все непонятные моменты и предложить несколько способов решения проблемы.

ООО «Твой берег»

Выражаем благодарность ЮК ПРИОРИТЕТ за качественно проведённую работу по процедуре реорганизации в форме выделения.

Эта не простая процедура, которую мы доверили коллективу юридической компании ПРИОРИТЕТ, была проведена быстро, качественно, юридически точно и с минимальным нашим участием. Будем рекомендовать компанию и ее юристов Нестерову Марию Евгеньевну и Михееву Елену Валерьевну как профессионалов своего дела и безусловно обратимся к вам вновь!

С уважением, Генеральный директор Баранов Анатолий Иванович

Читать все отзывы