Смена учредителя в ООО

Процедура возможна, если учредительные документы не запрещают увеличение уставного капитала за счет внесения имущества третьих лиц. Претендент должен написать заявление с указанием размера вклада, порядке его внесения и размера желаемой доли УК.

Чтобы принять решение о вступлении нового партнера, общество проводит собрание всех участников. Предложения, которые ставятся на голосование могут быть приняты только единогласно. По итогам собрания составляется протокол или единоличное решение, если в ООО один учредитель.

Если было решено принять нового участника, у него есть шесть месяцев с момента проведения собрания, чтобы внести свой вклад. После этого нужно уведомить ИФНС о появлении нового учредителя.

Выйти можно, только если это прописано в уставе, и участник не является единственным или последним в обществе. Если в учредительном документе такое право за конкретным участником закреплено, то согласие других партнеров не требуется.

Если с правомерностью выхода проблем не возникает, то участник, желающий покинуть ООО, пишет соответствующее заявление в простой письменной форме или на фирменном бланке (в зависимости от требований внутренних документов).

Чтобы выход из общества не признали несостоявшимся, требуется обязательное участие нотариуса.

Доля, собственником которой был выбывающий участник, переходит компании с компенсацией ее действительной стоимости. Общество получает долю в собственность с момента записи в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника.

Для кредитных организаций действуют другие правила, подробности можно уточнить у наших юристов.

Существуют разные способы, которые отличаются финансовыми затратами и временем проведения процедуры. Чтобы подобрать подходящий для вашей компании способ, обратитесь за консультацией к нашим юристам. Рассмотрим самую распространенную законную процедуру смены учредителя в ООО:

Схема «Вход-выход». Этот способ выгоднее финансово, поскольку требует меньше нотариальный действий, но вся процедура длится дольше.

• Будущий участник пишет заявление с просьбой принять его в Общество.
• ООО созывает общее собрание и рассматривает заявление. Итоги голосования фиксируются в протоколе. Если происходит смена учредителя в ООО с одним учредителем, то решение принимается единолично.
• Новые изменения фиксируются в уставе Общества.
• О перераспределении долей, изменении размера УК или о смене единственного учредителя необходимо сообщить в налоговую, для этого оформляется пакет документов, которые нужно заверить у нотариуса или оформить с использованием ЭЦП.
• Когда ФНС внесет новые данные в ЕГРЮЛ, то направит в компанию соответствующее уведомление.

Только после этого можно начинать второй этап — выход выбывающего участника.

• Участник пишет нотариально заверенное заявление о выходе.
• Проводится общее собрание с составлением протокола.
• Новые изменения отражаются в уставе ООО.
• Оформляется пакет документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ, как на первом этапе схемы.
• Налоговая в течение 5 рабочих дней присылает уведомление о внесении новых данных.

Для входа потребуется:

1. заявление в свободной форме о желании вступить в ООО, где необходимо указать размер своего вклада, сроки его внесения и размер доли в УК;
2. протокол общего собрания или единоличное решение;
3. новая редакция устава в двух экземплярах;
4. нотариально заверенная форма Р13014;
5. актуальная выписка ЕГРЮЛ и ИНН компании;
6. квитанция об оплате пошлины.

Пакет документов для выхода аналогичен, за исключением заявления, в котором выбывающий указывает о своем намерении покинуть ООО.

Если документы подаются в электронном виде, то обращаться к нотариусу и оплачивать пошлину в размере 800 рублей не нужно, но потребуется усиленная КЭП.

Заявление по форме 13014

Требования к оформлению документов

Часто нотариус присутствует при совершении юридически значимых действий в ООО, но его участие требуется не всегда. Можно оформить документы в электронном виде с использованием квалифицированной ЭП и направить их в государственные ведомства по электронной почте без нотариального заверения.

Есть ситуации, когда закон прямо предписывает участие нотариуса при оформлении документов и сделок.

Продажа своей части капитала юрлица

В соответствии со ст. 21 ФЗ № 14 «Об Обществах с ограниченной ответственностью» нотариус удостоверяет сделку на отчуждение доли (ее части), если она является частью УК. Нотариус проверяет имеют ли конкретные лица право на распоряжение отчуждаемым имуществом и полностью ли оплачена его стоимость. Для этого продавец должен предоставить документы, подтверждающие полномочия: учредительные документы, договор купли-продажи, свидетельство на наследство или решение суда — в зависимости от ситуации. При необходимости нотариус может запросить дополнительные документы: согласие супруга на продажу доли.

Только после того, как нотариус удостоверит законность сделки, он направляет сведения для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Поскольку сам нотариус является заявителем, предполагается, что он должен заполнить форму Р13014. Этот вопрос лучше уточнить заранее. Когда сведения внесены в реестр, тогда можно считать, что сделка приобрела законную силу.

Если вклад отчуждается или забирается

С 2020 года обязательно присутствие нотариуса в случаях, когда участник ООО отчуждает долю или забирает свой вклад из УК. Нотариус не просто проверяет законность сделок, но и извещает налоговую об изменении размера УК и смене состава участников.

Участие нотариуса гарантирует, что выбывающий участник своевременно получит действительную стоимость своей доли. Нотариус удостоверяет законность юридически значимых, направляет данные в регистрирующий орган и только после того, как новые сведения появятся в ЕГРЮЛ, участники ООО получают возможность перераспределить доли.

Наследник может стать партнером, если это прописано в уставе. Для этого нужно получить свидетельство на наследство и письменно уведомить Общество о своем намерении. Далее нужно заполнить форму Р13014 и направить в налоговую вместе со свидетельством, полученным у нотариуса.

Если устав предусматривает, что учредители должны дать согласие на вступление наследника, то после получения свидетельства нужно обратиться в компанию с просьбой о передаче доли. Ответ о согласии (отказе) принять наследника в состав участников должен прийти в течение 30 дней. Если в течение этого срока ответ не придет или придет с опозданием, то можно считать, что участники дали положительный ответ (если в уставе не прописана иная процедура наследования доли).

Когда согласие получено, наследник может заполнить форму Р13014 и направить вместе с согласием учредителей, свидетельством о праве на наследство в регистрирующий орган. Когда изменения будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноценным участником.

ТЕсли учредители отказали наследнику во вступлении или это запрещено уставом, компания должна выплатить новому владельцу доли ее действительную стоимость.