Смена учредителя в ООО

Процесс возможен, если устав не запрещает третьим лицам делать вклады и увеличивать таким образом размер УК. Кандидат должен подать заявление с информацией о размере вклада, порядке его внесения и желаемой доле в уставном капитале.

Для принятия решения о включении нового партнера, компания проводит общее собрание. Предложения, которые выносятся на голосование, могут быть приняты только единогласно. По результатам заседания составляется протокол или единоличное решение.

Новому члену предоставляется шесть месяцев с момента проведения собрания для внесения своей доли. После в ИФНС нужно направить уведомление о появлении нового участника.

Любой учредитель может покинуть компанию, если это предусмотрено уставом, и в ООО остаются другие участники. Если выбывающий учредитель наделен полномочиями на свободный выход, то согласие других членов компании не нужно.

Если препятствий для выхода нет, участник оформляет соответствующее заявление в простой письменной форме или на фирменном бланке, если это предусмотрено требованиями внутренних актов.

Для признания выхода состоявшимся необходимо участие нотариуса.

Доля выбывающего члена ООО переходит компании с компенсацией ее действительной стоимости первоначальному владельцу. Общество становится собственником доли с момента внесения информации о выходе участника в ЕГРЮЛ.

Смена единственного учредителя возможна только через передачу прав другому лицу: через продажу или наследование.

Для кредитных организаций предусмотрена иная процедура, подробности можно узнать у наших юристов.

Существует несколько способов, различающихся по финансовым расходам и времени выполнения. Обратитесь к нашим юристам за консультацией, чтобы выбрать подходящий для вашей компании метод. Рассмотрим стандартную законную процедуру смены участника в ООО:

Схема «Вход-выход». Этот более экономичный вариант, поскольку требуется минимальное участие нотариуса, но времени придется потратить больше.

• Претендент на вступление в общество пишет заявление с просьбой включить его в состав участников.
• На общем собрании учредители или единственный участник рассматривают заявление. Результаты голосования фиксируются в протоколе.
• Составляется новый устав или выпускается дополнение к нему с информацией о новом участнике.
• Представители компании направляют в налоговую пакет документов, в котором должны быть отражены все изменения, произошедшие в обществе в связи с появлением нового учредителя: изменение размера УК, перераспределение долей. Документы можно оформить с использованием ЭЦП или с нотариальным удостоверением.
• ФНС вносит новые данные о компании в ЕГРЮЛ и направляет об этом обществу соответствующее уведомление.

После этого можно приступать ко второму этапу — выход другого учредителя.

• Участник составляет заявление о выходе из компании.
• Заявление рассматривается на общем собрании, решение о смене учредителя фиксируется в протоколе.
• В уставе ООО регистрируются новые изменения.
• Оформляется новый пакет документов для уведомления налоговой.
• Налоговая служба в течение 5 рабочих дней отправляет уведомление о внесении новых данных.

1. Заявление претендента на вступление в ООО с указанием суммы вклада, сроков его внесения и размера доли в УК.
2. Составленный по итогам голосования протокол общего собрания или единоличное решение.
3. Отредактированный вариант устава в двух экземплярах.
4. Заполненная форма Р13014 с нотариальным удостоверением.
5. Действующая выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
6. Чек об оплате госпошлины.

Документы для выхода из ООО аналогичные, разница только в содержании заявления участника, который оформляет прошение о выходе из компании.

Можно изготовить усиленную квалифицированную электронную подпись (КЭП) и подать документы в электронном формате, тогда не потребуется обращаться к нотариусу и оплачивать госпошлину в размере 800 рублей.

Заявление по форме 13014

Требования к оформлению документов

Нотариальное удостоверение необходимо для проверки законности сделки и подтверждения, что у сторон есть полномочия на совершение юридически значимых действий. Но в некоторых ситуациях функции нотариуса может заменить ЭЦП.

Бывают сделки, в которых использование электронной подписи недостаточно, и участие нотариуса прямо предусмотрено законом.

Продажа доли в уставном капитале

Согласно ст. 21 ФЗ № 14 «ООО», нотариальное участие обязательно при отчуждении доли, если она является частью УК. Нотариус проверяет имеют ли заинтересованные лица право распоряжаться конкретным имуществом и уплачена ли его стоимость в полном объеме. Путем продажи доли возможно провести процедуру смены единственного учредителя ООО.

Стороны должны предоставить оригиналы подтверждающих документов: учредительный договор, устав, документы о праве на наследство, договор купил-продажи, судебное решение и иные документы в зависимости от ситуации. При необходимости нотариус может запрашивать дополнительные сведения.

Если с правомерностью отчуждения доли все в порядке, нотариус передает новые сведения о компании в ЕГРЮЛ. Обычно нотариус сам заполняет форму Р13014, этот момент лучше уточнять заранее.

Отчуждение вклада

В случае отчуждения доли или ее изъятия с 2020 года обязательно участие нотариуса. Он не только проверяет законность сделки, но и сообщает налоговой об изменении размера уставного капитала и смене состава участников.

Благодаря участию нотариуса выбывающий участник своевременно получает реальную стоимость своей доли. Нотариус подтверждает юридическую значимость действий, отправляет данные в регистрирующий орган, и только после обновления информации в ЕГРЮЛ участники ООО могут перераспределить доли.

Если в уставе указано, что наследник может стать партнёром, то после получения свидетельства о праве на наследство ему необходимо уведомить общество о своём намерении. Затем нужно заполнить форму Р13014 и передать её вместе со свидетельством нотариусу.

Если устав предусматривает необходимость получения согласия учредителей на наследование доли, то после получения свидетельства наследник должен обратиться в компанию с просьбой о передаче доли. Учредители должны ответить на запрос в течение 30 дней. Если ответ не будет получен или придёт с опозданием, можно считать, что участники дали положительный ответ (если в уставе не прописан другой порядок наследования доли).

Когда согласие получено, наследник заполняет форму Р13014 и передаёт её вместе с согласием учредителей и свидетельством о праве на наследство в регистрирующий орган. После внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноценным участником.

Если учредители отказали наследнику во вступлении или это запрещено уставом, компания должна выплатить новому владельцу доли её действительную стоимость.