Внесение изменений в учредительные документы

Для этого необходимо выполнить следующие шаги:

1. Подготовка обоснования. Нужно оформить решение единственного участника или протокол заседания учредителей в письменном виде. Правила проведения собраний содержатся в ст. 37 ФЗ «Об ООО».
2. Заполнение заявления. Нужно правильно заполнить форму Р13014. Требования к оформлению можно найти на нашем сайте.
3. Подготовка документов. Пакет документов будет отличаться в зависимости от сведений, которые нужно включить в новую редакцию устава (при указании нового адреса компании нужно приложить согласие собственника, договор аренды или документ о праве собственности).
4. Нотариальное заверение. Требуется, если документы подаются в бумажном виде. При оформлении электронных документов, этот шаг можно пропустить.
5. Подача документов. Сделать это можно в бумажном или электронном виде. В последнем случае оплата государственной пошлины в размере 800 рублей не требуется.
6. Проверка и внесение новых данных. Налоговая принимает решение в течение 5 рабочих дней и уведомляет об этом заявителя.

1. При смене наименования компании.

Такая необходимость может появиться в случае ребрендинга, смены сферы деятельности или простого желания обновить имидж. Для этого на общем собрании участников Общества необходимо принять новую редакцию Устава с обновленным названием в полном и сокращенном варианте. Важно, чтобы новое название соответствовало законным требованиям (ст. 1473 ГК РФ, ст. 4 ФЗ № 14 «Об ООО»). В противном случае налоговый орган откажет во включении в ЕГРЮЛ новых данных.

2. При регистрации компании по новому адресу.

Местоположение может меняться в пределах одного населенного пункта. Если в действующем уставе адрес указан полностью, вплоть до номера дома и подъезда, то в новую редакцию устава достаточно будет включить только название населенного пункта без детального описания.

Если компания переезжает в другой населенный пункт, то для ЕГРЮЛ нужно подать документы с новым указанием населенного пункта.

3. Когда ООО меняет вид хозяйственной деятельности.

Принимать новую редакцию учредительных документов нужно только тем компаниям, для которых необходимо наличие в уставе конкретных видов экономической деятельности.

4. При открытии филиала.

Если руководители планируют расширение бизнеса и обслуживание клиентов в других регионах, то в ЕГРЮЛ нужно предоставить данные о филиале (заполненную форму № Р13014, решение об открытии нового подразделения, положение о филиале и приказ о назначении руководителя). Менять устав в данном случае не обязательно. (п. 3 ст. 55 ГК РФ).

5. При внесении поправок в порядок управления обществом.

Участники могут переизбрать исполнительный орган ООО на случай ненадлежащего исполнения обязанностей, когда истек срок полномочий или по иным причинам. Корректировка порядка управления может включать: введение новых должностей, обновление полномочий существующих назначений или преобразование структуры управления. Новый порядок управления обществом нужно отразить в новой редакции устава, а затем — в ЕГРЮЛ.

6. При назначении нового генерального директора.

С сентября 2024 при проведении данной процедуры обязательно участие нотариуса, который должен присутствовать на собрании учредителей, проверить наличие полномочий у присутствующих лиц и соблюдение всех процедур. После составления протокола нотариус отправляет данные в ЕГРЮЛ (Закон № 287-ФЗ от 08.08.2024г.).

7. В момент реорганизации компании.

Реорганизация может подразумевать слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование. В каждом случае информацию о новой организационной форме и составе участников нужно внести в устав.

После принятия решения об обновлении структуры Общества необходимо в течение 3 дней уведомить ФНС. Если в реорганизации участвует несколько компаний, необходимо к уведомлению прикрепить принятое решение от каждой организации. В таком случае уведомление в налоговый орган направляет компания, которая приняла решение о реорганизации последней.

8. При уменьшении УК.

Для принятия данного решения аналогично проводится общее собрание участников, после чего в налоговую направляется уведомление для включения в ЕГРЮЛ новых сведений о компании (в течение 3 рабочих дней). Соответствующую информацию необходимо опубликовать в журнале «Вестник госрегистрации». Стоимость публикации в 2025 году — 186 руб. за 1 см².

9. При обновлении сроков полномочий исполнительного органа.

Исполнительный орган может быть единоличным (ЕИО) или коллегиальным (в крупных компаниях). Полномочия и срок их исполнения определяются учредительным документом и трудовым договором (когда речь о руководителе организации). Если нужно изменить срок полномочий ЕИО, необходимо обновить не только устав, но и заключить новый трудовой договор с директором, поскольку трудовое право не предполагает возможность изменить сроки полномочий в договоре.

10. При внесении корректировок в состав учредителей.

Процедуру можно провести разными способами: правопреемства, сделки, заявления участника, выхода или исключения участника. У каждого из этих вариантов свои особенности, которые нужно учитывать для успешного завершения процедуры. Так, ввод нового участника по заявлению возможен при условии, что уставом не запрещено увеличение УК, а наследники для вступления в ООО должны получить согласие от действующих участников (если не предусмотрен иной порядок). В течение 3 дней с момента принятия решения об обновлении состава участников, необходимо направить форму Р13014 в ИФНС.

11. При внесении иных данных в Устав.

Могут возникать и иные основания, не упомянутые выше, которые требуют внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Для каждой ситуации законом предусмотрены свои нюансы. Подробно проконсультируем по внесению изменений в каждом из этих случаев.

Все изменения можно разделить на две группы: те, которые подлежат внесению в ЕГРЮЛ, и те, которые вносятся исключительно в Устав.

1. ЕГРЮЛ:

• принятие/отмена решения о действии ООО на основании типового устава;
• уточнение адреса компании;
• изменения, связанные с увеличением или уменьшением уставного капитала;
• информация о назначении нового директора;
• обновленные коды ОКВЭД;
• информация о создании или закрытии филиала/представительства;
• данные о новых или выбывших участниках ООО;
• исключение сведений о наличии договора займа;
• внесение исправлений в ЕГРЮЛ и др.

2. Устав:

• новый адрес, если речь идет о месте жительства участника с долей голосов не менее 50% или о месте жительства участника, который может представлять ООО без доверенности;
• изменение данных директора, если информация была прописана в старой редакции (фамилия, адрес, паспортные данные);
• исправление ошибок в Уставе, если изменения не подлежат внесению в ЕГРЮЛ.

От вида изменений зависят порядок действий и комплект документов.