Существует несколько способов закрытия организаций. Например, достаточно часто используется выделение новой фирмы из действующей компании. В этом случае реорганизация и ликвидация юридического лица практически идентичны, поскольку старая организация прекращает свое существование и преобразуется в новую, обычно более сильную компанию.
По российскому законодательству добровольная ликвидация организации строго регламентирована. Каждый этап этого процесса имеет важное значение, а количество и перечень необходимых процедур зависит от организационно-хозяйственной формы компании, формы процедуры, сферы деятельности фирмы и многих других факторов. Впрочем, некоторые требования обязательны для всех без исключения, например, обязанность реорганизуемой фирмы в течение 30 дней дать объявление в печатных СМИ и уведомить всех своих кредиторов об изменениях, произошедших в компании.
Формы реорганизации
В статье 57 ГК РФ перечислены возможные формы реорганизации. К ним относятся:
- слияние;
- присоединение;
- выделение;
- разделение;
- преобразование.
Каждая из них имеет свои особенности и используется при определенных обстоятельствах. Допускается реорганизация организации с одновременным сочетанием нескольких форм.
С целью ликвидации, как правило, используются первые два способа. При реорганизации путем слияния несколько компаний объединяются в одну новую. В этом случае прекращают деятельность и ликвидируются все юридические лица, принимающие участие в процедуре. Правопреемником выступает созданная при слиянии организация. Вторая форма заключается в присоединении одной компании к другой. В результате этой процедуры первое юридическое лицо прекращает деятельность и ликвидируется, а второе — становится правопреемником.
Плюсы и минусы реорганизации
Ликвидация и реорганизация представляют собой одну и ту же процедуру — закрытие юридического лица. Однако между ними существует важное различие. При ликвидации происходит полное погашение неисполненных обязательств. А вот в случае реорганизации они переходят к правопреемнику, которому предстоит их исполнить. На выбор той или иной процедуры влияют определенные условия, например, наличие долгов перед кредиторами или государством. Подробнее о ликвидации фирмы без долгов можно узнать тут.
По сравнению с обыкновенной ликвидацией реорганизация имеет следующие преимущества:
- занимает значительно меньше времени — в среднем от 3 до 4 месяцев;
- процедура считается менее трудоемкой;
- есть возможность закрытия юридического лица даже при наличии задолженности как перед контрагентами, так и перед государством;
- при проведении реорганизации в соответствии с установленными требованиями процедура признается абсолютно законной и исключает любые претензии со стороны госорганов.
У реорганизации существуют не только положительные стороны, но и отрицательные моменты. Основным недостатком считается наличие правопреемника. Это означает, что обязательства реорганизуемой организации не погашаются, а переходят к другому лицу. Поэтому данную процедуру стоит доверять опытным юристам. При неправильном ее проведении могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, которые влекут за собой значительные штрафы и взыскания.
Особенности реорганизации
Реорганизация путем слияния или присоединения — это оптимальное решение при наличии долгов перед кредиторами и государством. Она позволяет оперативно прекратить деятельность юридического лица. Разумеется, задолженность никуда не исчезает. Долги просто переходят к правопреемнику, который должен будет погасить их.
Процесс реорганизации организации проводится по единогласному положительному решению всех ее участников. Оно принимается на общем собрании учредителей и оформляется в виде протокола. Далее необходимо уведомить ИФНС о принятом решении. На это отводится 3 рабочих дня. Уведомление направляет та компания, которая провела собрание.
О ликвидации нужно уведомить общественность. Для этого публикуется соответствующая информация в «Вестнике государственной регистрации». Сообщение размещается дважды с периодичностью в 1 месяц. Также придется уведомить каждого кредитора. При нарушении этого требования процедуру могут признать недействительной. Если организация не может погасить долги, соглашения с кредиторами просто переоформляются на новое юрлицо.
Затем необходимо решить кадровые вопросы. Работникам предоставляется возможность переоформления трудового договора или увольнения по собственному желанию.
Важной особенностью реорганизации является составление договора о слиянии или присоединении. В нем излагаются основные вопросы, касающиеся этой процедуры.
Также юридическим лицам придется подготовить передаточные акты. На основании этих документов имущество и обязательства реорганизуемых организаций передаются их правопреемникам. Формирование передаточных актов происходит на основании бухгалтерских балансов всех участников процедуры. Данным вопросом занимается специально созданная комиссия.
Окончательный перечень документов, подаваемых в ИФНС, зависит от формы реорганизации. В него входят:
- заявление;
- решение общего собрания участников о реорганизации;
- договор о проведении слияния или присоединения;
- передаточный акт;
- подтверждение публикации в СМИ;
- учредительная документация юридических лиц, участвующих в реорганизации;
- устав и учредительный договор вновь созданной организации;
- квитанция об оплате госпошлины и так далее.
Если все сделано правильно, из ЕГРЮЛ исключаются старые организации и регистрируется новая.
Стоит отметить, что ИФНС вправе назначить выездную налоговую проверку. Это мероприятие лишь немного увеличит срок реорганизации. Налоговая проверка и другие препятствия не способны помешать проведению реорганизации. Это связано с тем, что обязательства ликвидируемых юридических лиц сохраняются, так же как и задолженности. Поэтому у контролирующих органов нет причин препятствовать слиянию или присоединению.
Правопреемнику придется погасить долги по налогам ликвидируемых юридических лиц независимо от того, знал ли он о них до реорганизации или нет. Также им уплачиваются штрафы и пени. Этот факт зафиксирован в пункте 2 статьи 50 НК РФ.
Разобраться во всех тонкостях данного вопроса неподготовленному человеку достаточно сложно, тем более что регулярно появляются новые законы и подзаконные акты, регулирующие эту сферу деятельности. Поэтому компания «ПРИОРИТЕТ» предлагает вам воспользоваться услугами наших профессиональных юристов, специализирующихся на проведении реорганизации компаний. Мы предложим вам наиболее удобный и быстрый способ прохождения этой процедуры и поможем в кратчайшие сроки и с минимальными затратами оформить все необходимые документы.
