Сложности аккредитации филиала, представительства иностранной компании в России

«Юрист компании», июль 2025. Автор – Юлия Милецкая, юрист.

В современных реалиях российский рынок остается популярной площадкой для ведения предпринимательства иностранными организациями. Деловой ландшафт России характеризуется особенно активным участием компаний из СНГ и Китая. Это обусловлено сочетанием нескольких факторов:

• во-первых, географическая приближённость;
• во-вторых, развитая экономическая инфраструктура указанных стран;
• в-третьих, расширение и укрепление международных отношений, сложившееся на фоне санкционных ограничений, применяемых к ряду стран.

Также важно учитывать тот факт, что Российская Федерация является участницей большого количества международных соглашений, что расширяет границы ведения трансграничного бизнеса. В частности, можно упомянуть соглашения, заключенные с рассматриваемыми государствами и направленные на упрощение торговли и на улучшение делового климата в целом.

Однако, чтобы зарубежная организация могла вести бизнес на территории России, она должна соблюдать национальное законодательство и приводить в соответствие с ним свою деятельность. Законодатель предусмотрел несколько возможностей легального ведения предпринимательской деятельности иностранных фирм на территории России, одной из которых является аккредитация структурных подразделений, то есть регистрация, так называемых, подконтрольных суборганизаций, представляющих интересы и/или полностью, частично дублирующих деятельность головной компании.

В условиях глобализации, расширения международного сотрудничества и, соответственно, усложнения конъюнктуры рынка аккредитация филиалов и представительств иностранной организации – не только важный шаг в масштабировании бизнеса, но и многоступенчатый процесс, требующий наличие знаний российского корпоративно-миграционного законодательства и профессиональных навыков.

Правовая реальность такова, что личный закон иностранной компании существенно отличается от российского и на сегодняшний день порядок аккредитации не до конца урегулирован законом, в связи с чем на фоне имеющихся пробелов многие вопросы остаются открытыми и их решение возможно только при наличии многолетнего практического опыта и анализе правоприменительной практики. Конечно, это порождает сложности, а порой и риски на различных этапах рассматриваемой процедуры. К которым можно отнести:

1. Сбор необходимых документов

Первая трудность, с которой сталкиваются зарубежные компании при открытии структурных подразделений в России – это сбор необходимых для аккредитации документов. Дело в том, что, по общему правилу, для аккредитации филиала/представительства необходимо три основных документа головной компании:

• Устав
• Выписка из торгового реестра
• Налоговое свидетельство

Однако помимо того, что в каждой стране документы называются по-разному (например, в Германии документ так и будет называться «Выписка из торгового реестра», в Сингапуре – «Бизнес – профиль», а в Республики Беларусь – «Выписка из Единого государственного регистра»), так еще и в некоторых случаях в зависимости от страны указанный список может трансформироваться. Например, такое возможно при открытии структурного подразделения кипрской компании. Особенность заключается в том, что головная компания должна собрать не перечисленные выше документы, а специальные сертификаты:

1. Сертификат об инкорпорации – сертификат о государственности регистрации компании.
2. Сертификат о Директорах и Секретарях – сертификат, содержащий сведения о действующем исполнительном органе.
3. Сертификат налогового резиденства – сертификат, подтверждающий налоговое резидентство организации и др.

Особенность таких сертификатов заключается в том, что информация, необходимая для аккредитации и обычно сосредоточенная в трех-четырех учредительных документах компании, содержится в вышеуказанных сертификатах, каждый из которых посвящен отдельным аспектам.

Пример сертификата о Директорах и Секретарях

В некоторых ситуациях для открытия структурного подразделения могут понадобятся дополнительные документы, в частности, локальные акты, подтверждающие полномочия действующего директора. Также важно обращать внимание на дату получения/издания соответствующего документа, поскольку законодательно закреплено, что документам на момент подачи должно быть не более одного года (Приказ ФНС России от 27.07.2021 N ЕД-7-14/691@).

1) Легализация документов

Как только все необходимые документы собраны, возникает вопрос: Как сделать их действительными на территории России?

Можно сказать, что легализация иностранных документов состоит из двух этапов. Первый этап включает в себя заверение документов на территории страны головной компании, в то время как второй этап подразумевает «долегализацию» в РФ.

1 этап

Главным правовым актом в международном праве, затрагивающим порядок заверения документов для их использования в другой стране, является Гаагская конвенция 1961 года. Именно эта Конвенция – отправная точка при определении порядка легализации.

Предусмотрены следующие способы легализации:

1. Консульская легализация

Отметка консульской легализации проставляется в том случае, если страна инкорпорации не является участником Гаагской конвенции и не заключала с Российской Федерацией соглашение об упрощенном порядке легализации.

Соответственно, для проставления указанной отметки необходимо посетить Посольство/Консульство России на территории зарубежного государства. В некоторых случаях в стране может не быть российского Консульства, в связи с чем, уполномоченным органом на проставление апостиля является Посольство Российской Федерации.

2. Проставление Апостиля

Апостилирование – по сравнению с консульской легализацией это более упрощенный порядок подтверждения юридической силы документов, применяемый в государствах, присоединившихся к Гаагской конвенции.

3. Нотариальное заверение

В случае, если между рассматриваемой страной и Россией заключено двустороннее соглашение об отмене легализации, то достаточно только нотариального заверения и/или проставления печати государственного органа, выдавшего документов, с «допереводом» в РФ. В частности, такие соглашения заключены со странами – участницами ЕАЭС.

Таким образом, пакет документов должен быть заверен в правильном порядке. Как уже было указано, закон инкорпорации иностранной компании отличается от российского законодательства, и что обычно нотариально удостоверяется в РФ, в некоторых государствах не подлежит такому заверению. Например, это распространённый случай в Киргизии, где учредительный документ фирмы не подлежит заверению, что актуализирует вопрос о возможных выходах из сложившейся ситуации. Специалисты ООО «ПРИОРИТЕТОМ» знают решение таких проблемных ситуаций.

2 этап

Только после того, как документы будут должным образом заверены, их можно отправлять в Российскую Федерацию. Данный этап предполагает, так называемую, «долегализацию», означающую, что все документы должны быть полностью переведены на русский язык и нотариально заверены.

На практике очень часто заказчики предоставляют иностранные документы вместе с российским переводом, сделанном у себя в стране, в связи с чем возникает некоторая уверенность, что дополнительных переводов не требуется. Однако это не так. Поскольку отметки нотариусов, государственных органов, ровно, как и бланки, апостили должны быть переведены в России.

Так, в 2017 году Верховный суд рассмотрел кассационную жалобу на решение налогового органа об отказе в аккредитации, поскольку в представленных документах наименование головной организации не было переведено на русский язык. Требования о признании отказа незаконным были отклонены, поскольку предоставляемые на аккредитацию документы должны соответствовать установленным законом требованиям, одним из которых является полноценный перевод всех содержащихся в документе иностранных символов (Определение Верховного суда Российской Федерации от 25.08.2017 № 305-КГ17-10800 по делу № А40-79586/2016)

Отрывок, переведенного в стране инкорпорации документа

Стоит рассмотреть одну из распространенных ошибок, возникающей на практике и относящейся к проблеме унификации переводов. Речь идет о том, что в предоставленном долегализованном пакете документов переведенные иностранные элементы могут отличаться, например, в Уставе наименование головной компании может быть переведено дословно, а в Выписке представлена другая вариация, в связи с чем появляется два названия одной компании. Сотрудники компании ООО «ПРИОРИТЕТ» помогут Вам преодолеть эту трудность.

2. Подготовка и подача документов в налоговый орган

Следующий момент, заслуживающий внимания, это порядок подготовки и подачи документов в налоговый орган.

Для проведения процедуры аккредитации требуется объемный комплект документов. Это одна из причин, почему в ходе аккредитации проект сопровождают два и более юриста. При этом, порядок их составления и заполнения в большей степени строится на анализе внутренних документов налоговой службы, которые насчитывают несколько десятков страниц.

Отдельно стоит обратить внимание на то, что в рамках аккредитации перед подачей всего комплекта документов в налоговый орган часть из них должна быть заверена в Торгово – Промышленной палате Российской Федерации. К сожалению, не все зарубежные компании знают об этом, в силу чего получают отказ в аккредитации.

Действующее законодательство предоставляет только две возможности подачи документов в налоговую службу: лично (директором головной организации) и опосредованно (через представителя со строго оговоренным списком полномочий). Для того, чтобы избегать финансовых и временных затрат на многократное посещение Москвы в процессе осуществления аккредитации (как минимум, приезд в Россию необходим при подаче и получении документов из налоговой) целесообразно оформить доверенность на представителя.

В 2018 году было рассмотрено дело, в соответствии с материалами которого компания, зарегистрированная в Республике Казахстан, обратилась в налоговый орган с заявлением об аккредитации структурного подразделения, предоставив соответствующий пакет документов. Однако среди документов не были представлены решение головной компании и доверенность на руководителя филиала, а в поданных документах не были переведены печати на русский язык, в связи с чем в открытии филиала на территории России было отказано. Считая такой отказ неправомерным, казахстанская фирма обратилась в суд с требованием о недействительности вынесенного решения. Ожидаемо, суд отказал в удовлетворении заявленных требований на основании отсутствия документов и переводов (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2018 N Ф05-2588/2018 по делу N А40-70084/2017-147-623).

3. Финансовые сложности:

За аккредитацию структурного подразделения установлена госпошлина. В частности, при аккредитации филиала/представительства организации, зарегистрированной в стране – участнице ЕАЭС, госпошлина составляет 4000 рублей, в остальных – 120 000 рублей.

Причем в случае отказа данная госпошлина не возвращается (Письмо Минфина России от 05.02.2016 N 03-05-05-03/5845).

И самая главная трудность, которая возникнет на данном этапе – это процесс формирования платежного поручения на оплату. Речь идет о следующих сложностях:

• Как сформировать платежное поручение?
• Какие реквизиты использовать и каков порядок оплаты?

Для решения указанных вопросов и во избежании неприятных последствий в виде ошибочного перечисления/неперечисления денежных средств лучше обратиться к специалистам.

4. Взаимодействие с налоговыми органами:

В ходе процедуры аккредитации возникают текущие вопросы, поэтому важно постоянно взаимодействовать с налоговыми органами и при необходимости оперативно предоставлять дополнительную информацию. Такое взаимодействие осуществляется путем постоянного посещения налоговой службы. Поскольку заявителем при аккредитации является глава зарубежной компании, посещение налоговых органов осуществляется или лично им, или представителем по доверенности.

5. Риски отказа:

В случае наличия неустранимых ошибок подать повторно аккредитацию можно только с вновь заверенными документами, поскольку поданные первоначально документы не возвращаются, а это, соответственно, сопряжено с финансовыми и временными издержками.

Таким образом, важно понимать, что документы, необходимые для аккредитации должны быть в начале правильно составлены и оформлены, после чего поданы в соответствующие государственные органы. Отсутствие знаний национального законодательства страны регистрации структурного подразделения, опыта в соответствующей сфере и, как следствие, незнание тонкостей процесса аккредитации может привести не только к замедлению или вовсе невозможности аккредитации, но и к иным издержкам в силу неправильного комплекта документов, ошибок в их заполнении и прочих недочетов. Также порождает сложности тот факт, что в настоящее время на уровне федерального законодательства порядок открытия филиалов, представительств иностранных компаний полноценно не урегулирован, и все немногочисленные нормативно – правовые акты расположены на подзаконном уровне в виду приказов, разъяснений Федеральной налоговой службы.

ООО «ПРИОРИТЕТ» будет сопровождать Вас на всех этапах аккредитации, начиная с анализа и корректировки предоставленных Вами документов, заканчивая взаимодействиями с органами государственной власти. Многолетний опыт работы и наличие профессиональных связей позволяет сократить срок заверения определенных документов и быть уверенными в результате и решении отдельных вопросов в частном порядке.