Правовые механизмы урегулирования корпоративного конфликта

«Юрист компании», июнь 2025. Автор – Анна Федянина, юрист.

Какие бы приятельские отношения ни были между партнёрами по бизнесу, рано или поздно ведение совместной предпринимательской деятельности может привести к конфликтной ситуации. Самый распространённый случай возникновения корпоративного конфликта (дедлока) — когда у обоих участников по 50% голосов на общем собрании. При таком распределении голосов шанс того, что деятельность организации будет парализована, значительно увеличивается.

Решение важных для жизни Общества вопросов, например, таких как распределение чистой прибыли, одобрение крупной сделки, избрание Генерального директора и т.д. должно быть вынесено на обсуждение общего собрания участников. Таким образом, любой участник ООО может заблокировать принятие решения по таким вопросам либо, не придя на собрание, либо голосуя «против» или «воздержался». В конечном счете тупиковая ситуация приведет к потере контроля и финансовым убыткам.

В данной статье будут описаны наиболее популярные варианты выхода из корпоративного конфликта (дедлока). В качестве примера рассмотрим, как каждый механизм работает для юридических лиц, созданных в организационно-правовой форме «Общество с ограниченной ответственностью» (далее – Общество, ООО). Для остальных форм собственности такие способы все равно остаются актуальными, но будут иметь свою специфику.

Выход из состава участников

Быстрым и наиболее безболезненным способом разрешения корпоративного конфликта является выход из состава участников в соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Если в Уставе юр.лица или корпоративном соглашении отсутствует запрет на выход из состава участников ООО и (или) на отчуждение доли третьим лицам любым предусмотренным законом способом, одной из сторон конфликта достаточно прийти к любому нотариусу с паспортом и Уставом и заверить заявление о своем выходе из ООО.

Нотариус самостоятельно подготовит такое заявление и заверит подлинность подписи заявителя. В течение двух рабочих дней нотариус уведомляет регистрирующий налоговый орган о выходе участника из ООО, и в течение одного рабочего дня после подачи документов в налоговую инспекцию уведомляет само ООО об указанном юридическом факте.

Права и обязанности участника прекращаются с момента внесения регистрирующим органом об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В течение трех месяцев (если иной срок не установлен Уставом) Общество обязано выплатить ему действительную стоимость оплаченной доли.

Плюсы:

1. минимальные временные и материальные затраты;
2. возможность получить действительную стоимость доли в результате выхода из состава участников;
3. не нужно получать согласие остальных участников ООО, если в уставе или ином корпоративном соглашении не предусмотрено иное.

Минусы:

1. такой способ подойдет только для организаций, имеющих организационно-правовую форму – «Общество с ограниченной ответственностью»;
2. выход из состава участников невозможен, если в результате в Обществе не останется ни одного участника;
3. Уставом или иным корпоративным соглашением может быть предусмотрено, что выход из состава Общества возможен только для определённых лиц, либо при наступлении определённых обстоятельств, либо вообще может быть предусмотрен запрет на выход из состава участников Общества.

Ликвидация

Самым радикальным способом разрешения корпоративного конфликта является ликвидация организации. Когда прийти к какому-либо соглашению не получается, участники могут принять единогласное решение о добровольной ликвидации фирмы и распределении ее имущества.

Закрытие фирмы начинается с принятия решения о ликвидации и назначении Ликвидатора (ликвидационной комиссии). После принятия такого решения, полномочия по дальнейшим действиям в рамках процесса закрытия компании переходят в компетенцию Ликвидатора (ликвидационной комиссии). В соответствии со статьей 63 ГК РФ Ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязан(а):

1. Опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» и Едином федеральном реестре юридически значимых сведений (Федресурс) сообщение о предстоящей ликвидации организации, сроках и порядке предъявления требований кредиторов.
2. По окончанию двухмесячного срока с момента публикации сообщения в Вестнике составить промежуточный ликвидационный баланс.
3. На основании промежуточного ликвидационного баланса произвести расчет с кредиторами с соблюдением установленной ст. 64 ГК РФ очередности, и получить выплату дебиторской задолженности.
4. После завершения расчетов с кредиторами составить итоговый ликвидационный баланс и произвести выплату оставшихся денежных средств участникам ООО.
5. Завершить процедуру, подав в регистрирующий орган, определенный ст. 21 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» комплект документов.

После подачи Ликвидатором документов о завершении ликвидации, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении юр.лица в связи с ликвидацией, и выдает Уведомление о снятии юр.лица с налогового учёта. С этого момента ООО официально считается ликвидированным.

Помимо добровольной ликвидации существует возможность закрыть ООО в судебном (принудительном) порядке. В таком случае решение о ликвидации принимает суд по иску заинтересованного лица. В качестве такого заинтересованного лица может выступить любой участник ООО, если дальнейшее осуществление деятельности ООО невозможно или существенно затрудняется (пп. 5, п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Однако тут не все так просто, как может показаться на первый взгляд. На деле суды редко принимают положительные решения о закрытии ООО по данному основанию, в качестве примера рассмотрим Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2024г. по делу № А35-8679/2023.

Фабула дела: Один из участников ООО обратился в суд с требованием о ликвидации юр.лица ссылаясь на невозможность дальнейшего его существования, в связи с длительным корпоративным конфликтом его участников.

Решение суда: Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам: согласно разъяснениям, содержащимся в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25, ликвидация, как способ урегулирования корпоративных конфликтов, стоит применять только в том случае, когда все иные меры для выхода дедлока - исключение участника из состава ООО, добровольный выход участника из состава участников, избрание нового Генерального директора и т.д. исчерпаны или невозможны в силу закона. Поскольку Истцом не были представлены доказательства, подтверждающие, что все способы урегулирования корпоративного конфликта исчерпаны, в том числе не представлено доказательство реализации права на выход из состава участников Общества, суд отказал в удовлетворении требования о ликвидации ООО.

Плюсы:

1. такой способ интересен для лиц незаинтересованных в продолжении жизни ООО и готовых разделить оставшееся после расчетов с кредиторами имущество;
2. процесс четко регламентирован законом.

Минусы:

1. необходимо согласие всех участников для добровольной ликвидации ООО;
2. продолжительный срок процесса – минимум 3,5 месяца;
3. ликвидация невозможна в случае, если у организации есть непогашенная кредиторская задолженность.

Корпоративный договор

Согласно ст. 67.2. ГК РФ участники Общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор, в соответствии с которым стороны обязуются осуществлять права участника Общества определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Исходя из сути правовой природы, такой договор можно назвать инструментом предупреждения корпоративных конфликтов, а также механизмом его урегулирования.

Согласно сложившейся практике самыми распространёнными вариантами предупреждения конфликта являются:

- голосование определенным образом на общем собрании участников.

Например, участники могут договориться, что при наступлении определенных договором обстоятельств, участники:

• будут голосовать определенным образом – «да», «нет», «воздержался»;
• голосовать только с предварительного согласия одной из сторон договора;
• не будут выносить на голосование общего собрания конкретные вопросы (например, выдвигать свои кандидатов в органы управления) и т.д.

При формировании таких положений договора нужно учитывать ч. 2 ст. 67.2. ГК РФ, согласно которой корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов Общества.

Рассмотрим пример формулировки условия договора, согласно которому участники договорились голосовать на заседании Общего собрания определённым образом:

- установление запрета на выход из состава Общества или отчуждения своей доли в уставном капитале.

Участники могут договориться воздерживаться от отчуждения доли (части доли) в уставном капитале юр.лица до наступления, определённых договором обстоятельств (например, пока не будут достигнуты определённые финансовые показатели).

Стоит иметь в виду, что условия договора чрезмерно ограничивающие возможность участников распоряжаться долями в уставном капитале юр.лица воспринимаются судами негативно. Так, Постановлением арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 августа 2015 г. по делу № А24-4503/2014 было отменено условие корпоративного договора, обязывающее его участников не распоряжаться своими долями (заключать договоры купли-продажи, дарения, мены, залога и т.п.). Суд решил, что такой запрет устанавливаться не может, т.к. не содержит указания на обстоятельства, до наступления которых стороны приняли на себя указанное обязательство.

Рассмотрим пример формулировки условия договора, согласно которому участники договорились:

Оптимистичнее складывается судебная практика при решении вопроса о включении в корпоративный договор безусловного запрета на выход из состава участников Общества. Рассмотрим Постановление арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2015 г. № по делу № А60-12804/2015.

Фабула дела: Участник Общества – сторона корпоративного договора обратился в суд с требованием о признании недействительным условия корпоративного договора, запрещающего участнику выходить из Общества, т.к. в соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО такой запрет может быть предусмотрен только одним корпоративным документом – уставом Общества и не может регулироваться иными соглашениями участников Общества.

Решение суда: Учитывая принцип свободы договора суд установил, что истец не был ограничен в возможности повлиять на содержание договора, добровольно подписал все его условия. Принятие на себя участниками Общества ограничений, предусмотренных договором и прямо допускаемых законом, не может быть признано недействительным.

Как итог суд пришел к следующим выводам:

• запрет на свободный выход из Общества может быть включен в корпоративный договор, даже если Устав Общества содержит возможность выхода.
• даже в случае, если Устав Общества содержит указание на то, что участник не вправе выйти из Общества, условие корпоративного договора о запрете выхода из состава участников Общества не может быть признано недействительным, т.к. не противоречит п. 1 ст. 26 Закона об ООО. Такой договор фактически может быть признан как дополнение к Уставу юр.лица.

Если возникновения корпоративного конфликта избежать не удалось, в корпоративный договор кроме стандартной регламентации примирительных процедур можно включить условия выкупа долей в уставном капитале одной стороной по требованию другой.

Реализовать это можно различными способами, рассмотрим некоторые из них:

1. «Техасская перестрелка» – каждая из сторон договора направляет независимому лицу (медиатору) запечатанный конверт с предложением цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются медиатором одновременно, после чего выигрывает предложение с наибольшей ценой. Лицо, подавшее заявку с наибольшей ценой, обязано купить, а другая сторона – продать свою долю по указанной цене.

2. «Русская рулетка» - один из участников договора (Участник-1) направляет предложение о приобретении принадлежащей ему доли по определенной цене. Получатель оферты (Участник-2) может либо приобрести долю Участника 1, либо потребовать от него выкупа собственной доли по указанной в оферте цене. В случае, когда Участник-2 делает встречное предложение, Участник-1 не имеет права отказаться от покупки доли Участника-2 на первоначальных условиях.

В качестве обеспечительных мер исполнения обязанностей, в корпоративный договор можно включить штрафные санкции (неустойку, штраф и т.д.) за его нарушение сторонами условий договора. Включение штрафных санкций позволит пострадавшей стороне при наличии фактических доказательств компенсировать негативные последствия, в случае нарушения другой стороной условий договора.

Плюсы:

1. возможность заблаговременно предотвратить наступление конфликта, прописав сценарий действий при решении важных для жизни Общества вопросов;
2. предусматривает ответственность, в случае нарушения условий договора одной из сторон.

Минусы:

1. указание в договоре штрафных санкций, применяемых в случае его нарушения, не является гарантом надлежащего исполнения сторонами своих обязанностей. В худшем случае пострадавшей стороне все равно придется обращаться в суд;
2. нужна тщательная проработка положений договора для предотвращения возможности признания судом таких положений недействительными.

Заключение

Подводя итог, можно сказать, что идеального механизма выхода из дедлока нет, именно поэтому лучше всего заблаговременно принять меры для его предотвращения (правильно организовать структуру управления, грамотно проработать корпоративный договор). Если корпоративного конфликта избежать все-таки не получилось, специалисты Юридической компании «ПРИОРИТЕТ» помогут выбрать наиболее эффективный способ его разрешения, а также защитить интересы в суде, если досудебные меры окажутся неэффективными.