Признание «безнравственной» сделки по схеме с «бумажным НДС»

«Юрист компании», май 2025. Автор – Елена Горнаева, налоговый консультант.

Суды всё чаще применяют статью 169 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) к схемам с «бумажным НДС», признавая такие сделки «безнравственными». По общим правилам, норма статьи 169 ГК РФ применяется в тех случаях, когда сделка направлена на достижение цели, которая является противной основам правопорядка или нравственности. То есть речь идет о ситуациях, когда цель самой сделки — вне зависимости от её формы — не соответствует общественным интересам, моральным нормам или принципам законности.

Однако, последние годы судебная практика расширяет толкование данной статьи, включая в нее случаи налогового мошенничества, особенно те, где участники действуют умышленно и сознательно нарушают законодательство.

Применение статьи 169 ГК РФ к налоговым схемам является относительно новым, но стремительно развивающимся направлением правоприменения. Оно позволяет государству не только доначислять налоги и штрафы, но и конфисковать всю сумму сделки, тем самым создавая дополнительные риски для бизнеса.

На примере судебного дела № А72-13241/2024 (Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.02.2025 по делу №А72-13241/2024) разберем, как суды борются с налоговым мошенничеством через гражданское право и как налоговое правонарушение оборачивается конфискацией средств по нормам гражданского права.

Напомним, что махинации с "бумажным НДС" представляют собой незаконную практику, когда организации используют поддельные счета-фактуры и налоговые декларации, полученные от фирм-однодневок, чтобы искусственно уменьшить свои налоговые обязательства. Фактически, операция происходит только в документах: реальной отгрузки товаров и их оплаты не происходит. При этом, компания оформляет вычет "входящего" НДС (налога, который якобы включен в стоимость приобретенных товаров), что приводит к занижению налогооблагаемой базы.

Суть спора

Арбитражный суд Ульяновской области рассмотрел дело о признании ничтожной сделки между ООО «Ульяновский завод модульных сооружений» (далее – УЗМС) и фирмой ООО «Торгово-производственная компания «Погода в доме», которая была признана фирмой-однодневкой.

По результатам выездной налоговой проверки было установлено, что:

• стороны заключили договоры поставки строительных материалов на общую сумму 22,85 млн рублей;
• фактически товары не отгружались, и оплата не производилась;
• в реальности УЗМС приобретал материалы у другой компании — ООО «СБТ+», связанной с схемами по оформлению фиктивного «бумажного НДС»;
• в результате таких действий УЗМС получил незаконный налоговый вычет по НДС, что привело к занижению налогов.

Налоговые последствия

Налоговая инспекция привлекла компанию к ответственности по пункту 3 статьи 122 НК РФ (неуплата налогов вследствие использования заведомо недостоверных сведений):

• Штраф составил: 3,2 млн рублей;
• Доначислены налоги:
  • НДС — 16,7 млн рублей;
  • Налог на прибыль — 15,2 млн рублей.

Однако это стало лишь началом более серьезного юридического воздействия на бизнес.

Иск прокуратуры: применение статьи 169 ГК РФ

Прокуратура Ульяновской области подала иск о признании сделки недействительной и взыскании всей суммы сделки (22,85 млн рублей) в доход государства. Для этого были использованы положения:

• статьи 169 ГК РФ — сделка, совершенная с целями, противными правопорядку и нравственности;
• статьи 168 ГК РФ — ничтожность сделки, нарушающей закон;
• статьи 170 ГК РФ — мнимые и притворные сделки.

Прокуратура представила следующие доводы:

• Цель сделки — получение необоснованной налоговой выгоды, что противоречит общественным интересам и принципам добросовестности.
• Обе стороны действовали умышленно, не имея намерения осуществлять реальные поставки.
• Отсутствие реального экономического содержания сделки, что указывает на её притворный характер.
• Поддержка Верховного суда РФ в Постановлении от 2023 года, согласно которому наличие умысла хотя бы одной из сторон достаточно для применения статьи 169 ГК РФ.

Позиция суда

Суд полностью удовлетворил требования прокуратуры, сославшись на следующие правовые основания:

• Сделка признается ничтожной, поскольку направлена на уклонение от уплаты налогов и причиняет вред бюджету.
• Отсутствие реальной хозяйственной деятельности и документальное оформление операций без фактического исполнения свидетельствует о притворном характере сделки.
• Применение статьи 169 ГК РФ обосновано, так как цель сделки — неправомерное снижение налоговой нагрузки — что противоречит общественным интересам и принципам нравственности.
• На основании статьи 167 ГК РФ суд постановил взыскать всю сумму сделки в доход государства, поскольку обе стороны действовали умышленно.

Цитата из решения суда:

«Требования прокурора о признании недействительными сделок между УЗМС и «Погодой в доме» на сумму 22,85 млн рублей и о взыскании этих средств в доход Российской Федерации являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению».

Риски двойной ответственности и правовая неопределенность

Решение суда вызвало широкий резонанс среди юристов и представителей бизнеса. Эксперты отмечают, что:

• Такое применение статьи 169 ГК РФ может быть расценено как конфискационная мера, поскольку сумма взыскания значительно превышает размер недоимки и штрафов.
• Возникает риск двойной ответственности: помимо налогов и штрафов, бизнес теряет все деньги, перечисленные по сделке.
• Отсутствие четких критериев применения статьи 169 ГК РФ порождает правовую неопределенность, что может привести к злоупотреблениям со стороны контролирующих органов.
• Есть опасения, что аналогичная практика будет распространяться не только на налоговые, но и на таможенные, валютные и другие виды административных нарушений.

Заключение

Дело № А72-13241/2024 стало важным прецедентом в российской судебной практике. Оно демонстрирует:

• Возрастающую склонность судов использовать гражданско-правовые механизмы для борьбы с налоговым мошенничеством.
• Готовность судебной системы применять строгие санкции, вплоть до полного изъятия средств по сделке.
• Необходимость пересмотра подходов к применению статьи 169 ГК РФ с точки зрения пропорциональности и справедливости.

Выводы для бизнеса

• Риски участия в схемах с "бумажным НДС" возрастают — теперь они могут повлечь не только штрафы, но и потерю всей суммы сделки.
• Статья 169 ГК РФ становится инструментом усиления контроля за налоговой дисциплиной, что требует особой осторожности при выборе контрагентов и оформлении сделок.
• Бизнесу рекомендуется проводить внутренние аудиты и оценку контрагентов на предмет их репутационной надежности.
• В случае предъявления претензий важно оперативно привлечь юристов, способных защитить интересы компании на всех этапах разбирательства.

Если вы столкнулись с рисками, связанными с налоговыми схемами, или вам прислали требование из налоговой инспекции, специалисты Юридической компании «Приоритет» готовы оказать квалифицированную помощь, в том числе:

• провести налоговую экспертизу вашей текущей деятельности;
• обеспечить сопровождение при взаимодействии с налоговыми органами.