Признаки недействительности договоров продажи имущества банкротом: практика ВС РФ

Евгения Яковлева, руководитель отдела бухгалтерского аутсорсинга и налогового консультирования

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27 сентября 2021 г. N 306-ЭС19-5887(3) обратил внимание на факты, которые, в рассматриваемом судебном деле, имели решающее значение для признания недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных обществом — должником. А именно:

• реализация должником имущества без какой-либо экономической целесообразности по явно заниженной цене на крайне невыгодных для должника условиях (с предоставлением рассрочки от 8 месяцев до двух лет и без обеспечения до полной оплаты его стоимости) направлена на вывод активов из конкурсной массы должника;
• на момент заключения договоров должник обладал признаками неплатежеспособности;
• общество-покупатель имущества создано за десять дней до заключения первого договора купли-продажи, а спустя непродолжительное время после приобретения спорного имущества общество-покупатель передало его в аренду третьему обществу с установлением арендной платы, значительно превышающей стоимость приобретения (при этом в договорах аренды стоимость спорных объектов указана в несколько раз выше стоимости их приобретения);
• все объекты инженерной инфраструктуры, реализованные должником, сданы в эксплуатацию и зарегистрированы непосредственно перед заключением сделок, то есть являлись новыми;
• фактическая аффилированность сторон оспариваемых сделок (юридический адрес общества-должника и общества-приобретателя имущества тот же; прослеживание аффилированности обществ через руководителя — подписанта договоров об отчуждении имущества).

ВС РФ указал также, что необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.