Участник вышел из ООО: что делать?

Декабрь 2025. Автор – Иванов Никита, юрист отдела корпоративной практики.

Общество с ограниченной ответственностью (Далее по тексту ООО, Общество), одна из самых распространенных форм ведения бизнеса. Довольно часто ООО создаются с одним учредителем. Но не редки случаи регистрации с несколькими лицами. Закон определяет, что Участников в Обществе может быть до 50 человек и каждый из них обладает долей. Участники в Обществе обязательно совершают какие-либо юридические действия на базе их прав и обязанностей. Однако по совершенно разным причинам от банальной утраты интереса к бизнесу до конфликта между участниками, один из участников решает покинуть Общество. По закону есть два самых распространенных варианта:

• Продать свою долю оставшимся участникам или новому лицу
• Выйти из Общества путем одностороннего волеизъявления

По нашей практике можно сказать, что выход из Общества наиболее популярный вариант из представленных. Может ли, вообще, участник свободно выйти из Общества? Что происходит с долей участника при его выходе? Какие обязанности у участников Общества перед выходящим? Возникают ли какие-то риски при выходе? В этой статье мы подробно остановимся на выходе участника из Общества.

Что означает выход участника из Общества?

Справедливей всего будет начать с пояснения о том, что это за юридическое действие. Выход участника из Общества, это право любого участника добровольно прекратить своё участие в Обществе (ст. 26 ФЗ об «ООО»).

Выход участника из Общества может быть совершен двумя разными путями в зависимости от того, что содержится в Уставе:

• Выход без согласия остающихся участников. Это означает, что любой из участников в любой момент может обратиться к нотариусу с желанием покинуть Общество. Нотариус совершает определенные действия, в результате которых лицо перестает быть участником в срок от 1 до 5 рабочих дней.
• Выход с согласия остающихся участников. Этот вариант означает, что для совершения выхода нужно одобрение остающихся участников Общества. Одобрение требуется оформить путём составления Протокола Заседания общего собрания участников. При этом важно обратить внимание отражены ли в Уставе альтернативные способы принятия Решения, дабы не проводить нотариального собрания участников.

Кроме того, важно понимать, что есть учредительные документы организаций, содержащие прямой запрет на выход участника из ООО. Данная норма противоречива с точки зрения правоприменительной практики, так как ст. 94 ГК РФ прямо предусматривает выход участника из Общества. Но при всем при этом типовые Уставы, например, №3 или №21 содержат прямой запрет на выход. Судебная практика показывает, что в большинстве случаев, если не всегда, суд учитывает положение в Уставе на запрет выхода участника, как ключевое в споре. Кроме того, отсутствие в Уставе прямого разрешения на Выход участника, лишает его этого права. Обращаясь к судебной практике, можно найти пример в фабуле Решения Арбитражного суда N А72-4814/202 Ульяновской области, где участник А подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "Стекло". Участник Б оспорил это нотариальное действие, ссылаясь на то, что Устав Общества не предусматривает права участника на выход. Суды трёх инстанций удовлетворили требование Б и признали нотариальное действие по удостоверению заявления о выходе незаконным. Верховный Суд РФ подтвердил эту позицию в своем определении N 306-ЭС24-7371. Как мы уже говорили ранее, правоприменительная практика складывается в пользу Устава.

Но вернемся к вариантам выхода участника из ООО. Когда такой выход случился, его доля в Уставном капитале переходит Обществу. Независимо от согласия других участников Общества, выходящий в любое время может подать заявление о своём выходе. Выход считается односторонней сделкой, которая требует обязательного нотариального удостоверения. Заявивший желание выйти из бизнеса, как правило, заранее уведомляет своих партнеров об этом, так как они будут обязаны выплатить ему действительную денежную стоимость его доли в Обществе. Но такое случается не всегда. Иногда участник выходит из Общества без предварительных уведомлений участникам. В нашей практике даже бывали случаи, когда в Обществе, состоящем из двух участников оба обращались к нотариусам с заявлением о выходе. В таком случае выход происходит у того, чьё заявление раньше отправилось в налоговую. При этом в любом из случаев, вышедшему участнику необходимо выплатить действительную стоимость доли, которая, как правило выше, чем номинальная. Причём закон отводит на выплату 3 месяца, но не более года, если в Уставе указано иное. Если снова обратиться к судебной практике, то, например, в фабуле Постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 мая 2022 г. по делу N А43-40192/2020 ООО «Автобиография» должна была выплатить вышедшему участнику А действительную стоимость его доли. Участник А подал копию заявления 25.12.2017 года, и спустя три месяца Общество выплатило ему лишь 5 250 руб., а оставшуюся сумму в размере 3 235 500 рублей оплачивать отказалось, ссылаясь на дату получения оригинала 24.01.2018 года. Суды трёх инстанций, включая кассацию приняли дату 25.12.2017 года в качестве даты выхода участника А, подтвердили долг и постановили взыскать остаточную сумму, а также проценты за просрочку.

На первый взгляд, все эти действия не кажутся сложными, но каждый случай индивидуальный.

Что делать с долей при выходе участника?

Доля – это не просто сумма в Уставном капитале, это имущественное право, которое определяет его долю в доходах и право голоса на собраниях. Такое право является базовым для участников, доля которых учитывается в хозяйственной деятельности. Но как только участник выходит из Общества, его доля переходит на само Общество. Так как Общество может быть держателем доли весьма ограниченный срок, оставшиеся участники должны в течение года решить, что с ней делать. Эта обязанность возникает по той простой причине, что спустя год, принятие единогласных Решений фактически заблокировано. Поэтому после выхода у оставшихся участников есть только 3 варианта действий:

• Распределить между другими участниками. Под распределением подразумевается, что доля, принадлежащая Обществу, переходит оставшимся участникам пропорционально их долям. На практике: участники принимают Решение о распределении доли и уведомляют об этом налоговую.
• Продать участникам или третьим лицам. Продажа участникам происходит в том случае, если они не согласились на распределение. Например, в ООО «Ромашка» два участника и доля, принадлежащая ООО. Первый участник хочет увеличить свою долю, а второй такого желания не выразил, но он не возражает против увеличения доли первым участником. В таком случае оформляется внутренний договор купли-продажи, который по закону не подлежит нотариальному заверению.
• Принять Решение об уменьшении Уставного капитала. Что касается уменьшения Уставного капитала, то участники принятием решения уменьшают Уставный капитал пропорционально доле Общества. Этот вариант стоит рассматривать, если два предыдущих не подошли. Уменьшение уставного капитала происходит с обязательным уведомлением всех имеющихся кредиторов и длится не менее 3 месяцев.

Остаётся открытым вопрос: а что же делать, если срок реализации доли истёк?

Риски для Общества при выходе участника

По закону при нарушении срока остается только один вариант - погашение доли за счёт уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ «ООО»). Так, согласно статье 14 ФЗ об «ООО», размер уставного капитала Общества должен быть не менее, чем 10 000 рублей. Многие учредители начинают и много лет ведут хозяйственную деятельность именно с таким размером уставного капитала. Вот здесь случается правовая коллизия: Что делать, если Уставный капитал 10 000 рублей, а с момента выхода участника из ООО прошло более года?

По сути здесь мы сталкиваемся с правовой коллизией:

• Погасить долю обязано - но это приведет к размеру меньше минимального Уставного капитала (п.1 ст. 14 ФЗ об «ООО»).
• Не погасить долю не может - это прямое нарушение закона. (п. 5 ст. 24 ФЗ «ООО»).

Такая коллизия парализует Общество и впоследствии блокируется любое принятие решений. Например, поменять адрес Общества у нотариуса будет невозможно. Нотариус откажет в услуге, ссылаясь на нераспределенную долю Общества. При этом на практике решения, не требующие обязательного нотариального заверения, компания может проводить с помощью ЭЦП (электронная цифровая подпись). Но, например, принятие решения о смене Генерального директора заверяется только через нотариуса и здесь возникает тупик.

При такой ситуации могут возникнуть операционные риски: банки могут заблокировать счета из-за несоответствия данных, отказать в открытии новых. Для банка это не просто формальность, а тревожный сигнал. В интересах банка избежать потенциальных конфликтов при недостоверности информации об их контрагенте. Тоже самое и для контрагентов Уставный капитал, это гарантия того, что может быть взыскано по обязательствам Общества, то есть это олицетворение его кредитоспособности. И если с Уставным капиталом возникли проблемы, то и возникает необходимость провести меры предосторожности.

Помимо рисков операционных, могут возникнуть административные ограничения - регистрирующий налоговый орган может отказать в регистрационных действиях пока не будет решена проблема с непогашенной долей и Уставным капиталом. Исходя из вышеперечисленного возникает главная угроза существованию общества - налоговая может потребовать в суде ликвидировать общество. В этой ситуации законодатель не оставил лазейки для решения такой коллизии, чтобы компания осталась наплаву. Налоговая советует в данном случае только одно решение – добровольная ликвидация, но и здесь участники столкнутся с проблемой. Решение о ликвидации ООО принимается единогласно. Из практики можем сказать, что нотариусы откажутся подавать документы на ликвидацию без распределенной доли.

Практические рекомендации

Таким образом, чтобы не попасть в безвыходную ситуацию с вашим ООО, мы советуем:

• Изначально установить Уставной капитал выше минимального, особенно при множественности участников в ООО.
• Советуем предусмотреть в Уставе согласие для выхода участника из Общества. Это не означает, что из Общества нельзя выйти. Это даёт возможность своевременно узнать о выходе и принять меры для реализации доли до истечения годичного срока.
• Отслеживать информацию по компании на сайте ЕГРЮЛ хотя бы пару раз в месяц, так как это позволит оперативно узнать информацию по любому изменению в Обществе, включая выход участника.

Резюмируя, можно точно сказать, что участникам Общества при осуществлении сделок, в том числе таких, как выход участника из Общества, нужно учитывать последствия таких сделок, и если эти последствия неочевидны, то всегда можно обратиться к юристам, которые проведут эту оценку и помогут вам не попасть в какую-либо ловушку коллизии нашего законодательства.