Как изменилась практика признания НКО недействующими после решения КС РФ № 51-П

Апрель 2026. Автор – Анна Федянина, юрист.

Российское законодательство о регистрации юрлиц долгое время позволяло налоговым органам в упрощённом порядке исключать из ЕГРЮЛ компании, которые считались фактически прекратившими работу. Данный механизм рассматривался как способ «очистки» реестра от фирм, не подающих отчётность и не использующих банковские счета. Однако применительно к некоммерческим организациям (НКО) он порождал серьёзные юридические коллизии. Формальные критерии — отсутствие деклараций и нулевой оборот по счетам — зачастую не соответствовали реальному положению дел, особенно в кооперативах, созданных гражданами для удовлетворения повседневных и имущественных потребностей.

Ситуация изменилась после того, как Конституционный Суд РФ 2 декабря 2021 года принял Постановление № 51-П. Этот документ не только скорректировал подходы самих налоговых органов и судов, но и задал новые стандарты применения статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ). В настоящей статье разбираются основные выводы КС РФ и анализируется их влияние на правоприменительную практику в отношении различных видов НКО.

1. Упрощённое исключение из ЕГРЮЛ: как это работает и в чём минусы формального подхода

Пункт 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ даёт регистрирующему органу право принять решение о предстоящем исключении юрлица из реестра при одновременном соблюдении двух условий:

• организация в течение последних 12 месяцев не представляла налоговую отчётность;
• за этот же период по её банковским счетам не проходило ни одной операции.

Данная процедура носит административный характер — налоговая не обязана обращаться в суд с заявлением о ликвидации. Кроме того, пункт 2 этой же статьи допускает применение указанных оснований к реально работающим компаниям, если у них или их учредителей нет средств на ликвидацию, либо если в ЕГРЮЛ более полугода содержится недостоверная запись об адресе или руководителе.

Долгое время налоговые инспекции подходили к НКО формально. Они исключали из реестра организации, которые продолжали реально функционировать лишь потому, что те не сдавали отчётность или не пользовались безналичными расчётами. Между тем многие НКО не ведут предпринимательской деятельности. Их доходы формируются за счёт членских, целевых или вступительных взносов, которые часто вносятся наличными и не проходят через расчётные счета. По формальным критериям такая организация выглядит «недействующей», хотя по факту продолжает работать. Для членов кооперативов это создавало серьёзные риски. Исключение юрлица из ЕГРЮЛ влечёт прекращение его правоспособности, а значит, граждане теряют возможность распоряжаться имуществом, находящимся в собственности или владении кооператива.

2. Дело ГСК «Автокомп-1»: откуда появился новый подход

Переломным моментом стало рассмотрение Конституционным Судом жалобы гражданина В.И. Тринько — члена гаражно-строительного кооператива «Автокомп-1» (г. Москва).

Фабула дела. Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве приняла решение исключить ГСК «Автокомп-1» из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо. Основание — в течение года кооператив не подавал налоговую отчётность и не проводил операций по счетам. Тринько, узнав об этом, обратился с жалобой в УФНС по г. Москве, требуя восстановить правоспособность организации, но получил отказ.

Обращение в арбитражный суд также не дало результата. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций (в рамках дел № А40-235206/2019 и других) признали действия налоговой законными, указав, что порядок исключения соблюдён, а проверять фактическую деятельность организации регистрирующий орган не обязан. По мнению судов, отсутствие отчётности и банковских операций — это достаточное и исчерпывающее основание для применения упрощённой процедуры.

Не согласившись с такой позицией, заявитель обратился в Конституционный Суд. В своей жалобе он указал, что нормы Закона № 129-ФЗ нарушают его права, предусмотренные статьями 35, 45 и 46 Конституции РФ (право частной собственности, право на государственную защиту и судебную защиту). Исключение кооператива из реестра, по его мнению, лишает его возможности реализовать право собственности на гараж, поскольку это право производно от правоспособности самого юрлица. Кроме того, появляется риск сноса объекта и изъятия земельного участка.

3. Ключевые правовые позиции Конституционного Суда РФ

3.1. Имущественные права членов кооператива как конституционно значимый критерий

Конституционный Суд обратил внимание на особую природу потребительских кооперативов. Согласно пункту 3 статьи 50 и пункту 1 статьи 123.2 ГК РФ, это некоммерческие организации, созданные для удовлетворения материальных потребностей граждан путём объединения паевых взносов. А пункт 4 статьи 218 ГК РФ устанавливает: член кооператива, полностью внесший паевой взнос за недвижимость, становится её собственником.

Таким образом, право члена кооператива на гараж или машино-место напрямую зависит от существования самого кооператива как юрлица. Исключение кооператива из ЕГРЮЛ влечёт:

• прекращение права постоянного (бессрочного) пользования или аренды земельного участка;
• риск признания построек самовольными и их сноса;
• невозможность регистрировать переход права собственности, оформлять наследство или совершать сделки с недвижимостью.

КС РФ подчеркнул: создание нового кооператива для восстановления прав практически нереально. Земельный участок, на котором уже расположены существующие строения, не может быть повторно предоставлен без проведения торгов и переоформления правоустанавливающих документов. Следовательно, исключение по формальным признакам приводит к необратимым последствиям, которые явно несоразмерны целям административной «чистки» реестра.

3.2. Специфика правового статуса НКО как критерий оценки деятельности

Один из важнейших выводов КС РФ заключается в следующем: формальные признаки недействующего юрлица из статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ нельзя применять механически, без учёта особенностей НКО.

Касательно банковских операций. Для некоммерческой организации, которая не ставит целью извлечение прибыли, отсутствие регулярных безналичных платежей вовсе не доказывает прекращение деятельности. Взносы могут вноситься наличными, накапливаться в кассе и расходоваться на уставные нужды без какого-либо движения по расчётному счёту. Более того, уставом НКО может быть предусмотрен иной порядок формирования имущества.

Касательно налоговой отчётности. Непредставление деклараций в установленный срок — это нарушение налогового законодательства, за которое предусмотрена ответственность (штрафы). Однако само по себе оно не может служить безусловным основанием для административного прекращения правоспособности юрлица, особенно если НКО фактически продолжает осуществлять деятельность, предусмотренную уставом.

КС РФ также отметил, что процедура исключения из ЕГРЮЛ ориентирована в первую очередь на коммерческие организации, участвующие в гражданском обороте ради получения прибыли. Распространение этой процедуры на НКО без учёта их правовой природы противоречит принципу равенства (статья 19 Конституции РФ), поскольку ставит в один ряд субъектов с разными целями и характером деятельности.

3.3. Проблема уведомления: процедурные гарантии оказались недостаточными

Конституционный Суд отдельно проанализировал вопрос о том, насколько эффективен предусмотренный законом способ информирования заинтересованных лиц о предстоящем исключении.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган обязан опубликовать решение о предстоящем исключении в течение трёх дней в специальном печатном издании — журнале «Вестник государственной регистрации». Никаких иных способов уведомления (письменных извещений по адресу юрлица, уведомлений членов или учредителей) закон не предусматривает.

КС РФ признал, что возлагать на членов кооператива обязанность самостоятельно отслеживать публикации в «Вестнике» и регулярно получать выписки из ЕГРЮЛ — это «чрезмерная обязанность» для граждан, не обладающих специальными познаниями в области права. Особенно это актуально для НКО, членами которых часто являются пенсионеры или люди с невысоким уровнем правовой грамотности, не участвующие в оперативном управлении организацией.

Суд указал, что действующий механизм уведомления не обеспечивает принцип правовой определённости и не создаёт надёжных гарантий защиты прав членов кооперативов. Граждане могут узнать об исключении организации только после того, как наступят негативные последствия: отказ в регистрации права на недвижимость, получение уведомления о сносе или возникновение спора с органами местного самоуправления.

4. Значение постановления для других видов НКО

Хотя Постановление № 51-П было вынесено по конкретному делу о гаражно-строительном кооперативе, сформулированные в нём правовые позиции имеют универсальный характер и подлежат применению в отношении всех НКО, для которых характерны:

• зависимость имущественных прав членов (участников) от сохранения правоспособности юрлица;
• отсутствие извлечения прибыли в качестве основной цели;
• нерегулярный характер финансово-хозяйственной деятельности.

Жилищно-строительные кооперативы (ЖСК). По своей правовой природе они максимально близки к ГСК. Исключение ЖСК из ЕГРЮЛ влечёт аналогичные последствия: члены кооператива, полностью внесшие паевые взносы, не могут подтвердить право собственности на жилые помещения (статья 218 ГК РФ); кооператив как управляющая организация утрачивает возможность обслуживать общее имущество и заключать договоры с ресурсоснабжающими организациями, что ставит под угрозу жизнеобеспечение всего многоквартирного дома; земельный участок под домом может быть изъят или переоформлен с нарушением прав граждан.

Садоводческие некоммерческие товарищества (СНТ). Особенность СНТ заключается в том, что земельные участки находятся в собственности или аренде у членов товарищества, но объекты общей инфраструктуры (дороги, линии электропередачи, водоснабжение и т.д.) принадлежат на праве общей долевой собственности членам товарищества либо числятся на балансе самого товарищества. Исключение СНТ из ЕГРЮЛ влечёт: невозможность эксплуатировать объекты инфраструктуры, находящиеся в собственности товарищества; утрату законного основания для сбора членских и целевых взносов на содержание общего имущества; расторжение договоров с ресурсоснабжающими организациями, что может привести к отключению всего товарищества от коммунальных сетей.

Товарищества собственников недвижимости (ТСН). Данная форма создаётся собственниками помещений в многоквартирном доме для управления общим имуществом. Исключение ТСН из ЕГРЮЛ приводит к тому, что многоквартирный дом остаётся без законной управляющей организации; органы местного самоуправления вправе назначить иную управляющую компанию по результатам открытого конкурса; средства, накопленные на специальных счетах капитального ремонта, могут быть заморожены либо переданы региональному оператору без учёта волеизъявления собственников. При этом сами собственники жилья не теряют право собственности на квартиры, но лишаются возможности оперативно принимать решения по вопросам управления общим имуществом (статья 44 Жилищного кодекса РФ).

5. Основные выводы для правоприменительной практики

Постановление Конституционного Суда РФ № 51-П от 2 декабря 2021 года стало важным этапом в развитии правового регулирования статуса НКО и защите прав граждан, объединившихся в кооперативы и товарищества для решения бытовых и имущественных вопросов. Из него следуют следующие ключевые выводы:

1. Формальный подход недопустим. Само по себе наличие формальных признаков из статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ (отсутствие отчётности и операций по счетам) не может служить безусловным и достаточным основанием для исключения НКО из ЕГРЮЛ. Налоговый орган обязан учитывать специфику статуса некоммерческой организации, цели её создания и возможные последствия для прав граждан.
2. Приоритет содержательных критериев. При оценке деятельности НКО определяющее значение имеют не формальные показатели (наличие или отсутствие банковских операций), а сущностные признаки: фактическое осуществление уставной деятельности, наличие имущества, регулярное проведение собраний членов, исполнение обязательств перед третьими лицами.
3. Необходимость реформирования процедуры уведомления. Конституционный Суд указал на недостаточность существующего механизма информирования заинтересованных лиц о предстоящем исключении. Назрела необходимость внесения изменений в Закон № 129-ФЗ, которые обяжут регистрирующий орган направлять письменные уведомления не только по адресу юрлица, но и учредителям (участникам), а также лицам, имеющим право действовать без доверенности. Такие изменения позволят минимизировать риск необоснованного исключения фактически действующих НКО из ЕГРЮЛ и обеспечат им реальный доступ к судебной защите.
4. Распространение на все виды НКО. Правовая позиция, изложенная в Постановлении № 51-П, подлежит применению не только к гаражно-строительным кооперативам, но и к иным некоммерческим организациям, члены (участники) которых связаны с организацией имущественными правами, производными от существования юридического лица.

Практические советы для граждан

Для граждан, являющихся членами НКО, важно понимать: исключение организации из ЕГРЮЛ — это не окончательный приговор. Своевременное реагирование на публикацию о предстоящем исключении, активное представление возражений в налоговый орган, а в случае необходимости — обращение в арбитражный суд с опорой на правовые позиции Конституционного Суда РФ позволяют восстановить нарушенные права и сохранить правоспособность организации, через которую реализуются конституционные права граждан на жилище, собственность и объединение.