Создание дочернего общества

Общество признается дочерним, если другое (основное) общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале (более 20 %) имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество является самостоятельным субъектом гражданского оборота, обладающим правами юридического лица и не отвечает по долгам и обязательствам основного общества.

Создание дочернего общества может быть обусловлено множеством факторов, среди которых можно выделить оптимизацию структуры управления, обособление хозяйственных центров различных типов, снижение финансовых и налоговых потерь, повышение устойчивости бизнеса и управление имущественными рисками, реализации отдельных функций, создание холдинга, развитие внешнеэкономической деятельности.

От компании, которая хочет создать дочернее общество, требуются следующие документы:

1. Устав
2. Свидетельство ОГРН/ИНН
3. Решение/Протокол о назначении на должность директора
4. Паспорт директора

Схема создания дочернего общества состоит из следующих этапов:

Этап 1: Выбор названия, видов деятельности, системы налогообложения:

Общество может иметь полные/сокращенные наименования на русском, иностранном языке и языках народов РФ. Обязательным считается полное и сокращенное наименование на русском языке.

При выборе наименования не стоит называть компанию именами известных брендов или торговых марок, так как правообладатели могут подать в суд на компанию за нарушения авторских прав.

Также не стоит использовать слова «Российская Федерация», «Россия», «Москва», другие названия стран, субъектов РФ, городов, так как для их использования необходимо получить специальное разрешение.

Виды деятельности будущего общества необходимо выбирать из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2). Один из видов деятельности должен быть основным, остальные дополнительными. Ограничений по количеству указываемых видов деятельности законодательно не предусмотрено, их может быть и 20 и 100. Из классификатора необходимо выбрать только те виды деятельности, которые состоят минимум из 4 цифр (например, 77.20).

При регистрации компании необходимо иметь в виду, что если юр.лицо в ООО будет владеть долей более 25%, то в соответствии с п. 14 ст. 346.12 НК РФ ООО имеет право применять только ОСНО.

В остальных случаях возможно применение любой системы налогообложения.

Этап 2: Подбор юридического адреса:

Адрес регистрации, в обиходе «юридический адрес», используется в качестве местонахождения единоличного исполнительного органа Общества, т.е. директора. Зарегистрировать ООО без адреса нельзя, так как по нему будет осуществляться связь с Обществом, направляться корреспонденция от налоговых органов, контрагентов, банков, фондов и т.д. Для регистрации может быть использован как собственный адрес (собственное жилое или нежилое помещение), так и арендованный.

Для регистрирующего органа необходимо предоставить гарантийное письмо и документ о праве собственности.

Этап 3: Составление учредительных документов создаваемого юридического лица:

Учредительным документом является Устав. Устав подлежит регистрации.

Этап 4: Подача документов на регистрацию:

Законодательно закреплено несколько способов подачи документов на регистрацию, а именно:

1. Лично;
2. Через представителя по нотариальной доверенности;
3. Электронно, с помощью нотариуса:
4. Электронно, с помощью собственной ЭЦП.

При личной подаче заявителю необходимо прийти в регистрирующий орган со следующим комплектом документов:

• Заявление по форме Р11001
• Решение об учреждении
• Устав
• Документы на адрес
• Документ об оплате госпошлины
• Устав Общества – заявителя
• Решение/Протокол о назначении на должность директора

Нотариальное заверение документов не требуется, заявление подписывается в присутствии инспектора.

При подаче по нотариальной доверенности или через нотариуса необходимо заверить у нотариуса заявление на государственную регистрацию по форме Р11001 и/или саму доверенность.

Представитель по доверенности подает на регистрацию следующий комплект документов:

• Заявление по форме Р11001
• Решение об учреждении
• Устав
• Документы на адрес
• Документ об оплате госпошлины
• Нотариальную копию Доверенности

При подаче документов через нотариуса или с помощью собственной ЭЦП, не нужно платить госпошлину (ст. 333.35 НК РФ).

В соответствии со ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ: регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

После прохождения регистрации Заявитель получает Свидетельство о постановке на налоговый учет, Лист записи и экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

При электронной подаче документы о государственной регистрации приходят на электронную почту заявителя и подписаны ЭЦП регоргана. В соответствии с Федеральным законом № 63-ФЗ «Об электронной подписи» документы с ЭЦП равнозначны документам с проставленной синей печатью.