Позиция ВС: долг по субсидиарной ответственности - часть наследства

Екатерина Спирина, юрист

16 декабря 2019 года Экономическая коллегия Верховного Суда Российской Федерации   выпустила Определение N 303-ЭС19-15056 по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, которое вызвало интерес у юридического сообщества.

Предметом рассмотрения являлась кассационная жалоба, в которой заявитель просил признать незаконным  отказ в привлечении наследников контролирующего лица к субсидиарной ответственности по долгам должника в пределах наследственной массы.

Суды первых трех инстанций отказывая в удовлетворении заявления в части привлечения наследников контролирующего лица  к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, исходили  из того, что заявленные  требования неразрывно связаны с личностью наследодателя,  что обосновывает невозможность возложения ответственности по возмещению убытков  в порядке субсидиарной ответственности на его наследников.

Данный вывод судов был  основан на положениях статей 17, 399, 418, 1110, 1112, 1175 ГК РФ, а также разъяснениях пункта  15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

Также суды первых трех инстанций оказались единодушны в том, что субсидиарная ответственность перед кредиторами за доведение до банкротства не может рассматриваться как деликтная ответственность, поскольку является дополнительной по смыслу статьи 399 ГК РФ.

Однако Верховный Суд с мнением  нижестоящих судов не согласился, указав, нет оснований считать, что обязанность по возмещению  кредиторам убытков, возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Более того,  гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

В обоснование своей позиции  Экономическая коллегия  разъяснила, что допущенная судами  ошибка состояла в  неправильном определении  правовой природы субсидиарной ответственности. А именно,  субсидиарная ответственность  по своей сути является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица.  Следовательно,  к  долгу, возникшему из субсидиарной ответственности, применяется тот же правовой режим, что и к  иным долгам, связанным с возмещением вреда имуществу участников гражданского оборота, т.е. положения главы 59 ГК РФ.

 Стоит отметить, что ранее Верховный суд уже делал попытку обозначить  субсидиарную ответственность  как частный случай деликтной ответственности  в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве (пункт №6).

Однако тогда, два года назад,  указанная позиция Верховного суда не  оказала влияния на практику рассмотрения дел по данной  категории. Об указанном  обстоятельстве свидетельствует,   в частности, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2018 N Ф05-17134/2018 по делу N А40-130472/17.

Полагаем, что свежепостановленное Определение от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056, наоборот, станет практикообразующим. А значит наследникам контролирующие лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по делу о банкротстве, придется занимать более активную позицию, в частности, доказывая отсутствие у наследодателя контроля над деятельностью должника или отсутствие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) наследодателя и невозможностью погашения требований кредиторов.

Безусловно, в рассматриваемом Определении Верховный суд указывает судам на необходимость  оказывать содействие наследникам в получении таких доказательств, но лишь при условии невозможности получить их самостоятельно.

А это фактически означает, что  без квалифицированной юридической помощи не обойтись. Профессиональную юридическую поддержку  при сопровождении обособленных споров в банкнотных делах могут оказать специалисты  Компании ПРИОРИТЕТ.