Расчет стоимости
Скачать прайс

Новые разъяснения Верховного Суда по вопросам Договора уступки прав требования

Ольга Задорожная, юрист

24 апреля 2019 года Президиум Верховного Суда Российской Федерации утвердил первый в этом году Обзор судебной практики.

Ввиду опубликования данного документа хотелось бы обратить внимание на несколько интересных выводов Обзора по вопросу Договора уступки прав требования.

В пункте 22 Обзора Верховный Суд обратил наше внимание следующим: «При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника».

На первый взгляд обычная ситуация в которой участвуют Должник, Кредитор (цедент) и Цессионарий. Однако, в тот момент, когда Должник добросовестно исполнял свои обязанности перед Цессионарием (новым Кредитором) договор уступки прав требования между первоначальным Кредитором (Цедентом) и новым Кредитором (Цессионарием) был признан недействительным.

В разрешении данного спора ВС РФ ссылается на п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

В рамках данного дела ВС разъяснил, что в случае добросовестного исполнения обязательства Цессионарию на Должника не могут быть возложены негативные последствия спора Цедента и Цессионария по поводу недействительности договора уступки прав, в этом случае Цедент (первоначальный Кредитор) был вправе потребовать денежную компенсацию от Цессионария принявшего исполнение Должника.

В другой ситуации, когда с банком (Должником) и Кредитором был заключен договор банковского счета. Кредитор передал права по данному договору по договору цессии. О договоре цессии должник был уведомлен.

После это в рамках дела о банкротстве Кредитором (Цедентом) были заявлены требования Должнику, данные требования заявил и Цессионарий.

Верховный Суд разрешил данную ситуацию следующим образом.

В результате заключения Кредитора (Цедента) и Цессионарием (новым Кредитором) договора уступки прав требования на стороне кредитора произошло сингулярное правопреемство, то есть было заменен кредитор в обязательстве из договора банковского счета по возврату остатка средств. При этом на день заключения соглашения об уступке Цедент уже приступило к защите своих прав на получение остатка денежных средств по счету путем обращения к конкурсному управляющему с заявлением о включении требований в реестр (пп. 1 и 4 ст. 18985 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ к Цессионарию (новому Кредитору) переходят права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки. Применительно к рассматриваемому случаю это означает, что к Цессионарию (новому Кредитору) должны были перейти и все правомочия, возникшие в результате инициирования Цедентом (Кредитором) досудебного механизма защиты своего права, поэтому Цессионарий (новый Кредитор) заменил Цедента (Кредитора) в отношениях с Должником и в этой части тоже.

Учитывая, что Должник (банк) после отзыва лицензии и введения в отношении него конкурсного производства лишен возможности осуществлять банковскую деятельность, в том числе исполнять поручения клиентов по договору банковского счета, с точки зрения норм гражданского права, требование клиента о включении в реестр, как правило, должно быть квалифицировано как требование о возврате остатка денежных средств на счете в связи с расторжением договора (п. 5 ст. 859 ГК РФ), при этом имевшиеся по соглашению банковского счета запреты и ограничения, касающиеся допустимости уступки прав, сохраняют силу (абзац второй п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Учитывая изложенное, судебная коллегия пришла к выводу, что спорная уступка прав от Цедента к Цессионарию имела юридическую силу и потому суды должны были рассмотреть вопрос о включении задолженности перед Цессионарием (новым Кредитором) в реестр по существу.

В пункте 23 Обзора Верховный Суд по данному делу делает следующий вывод: «Соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора. При этом цедент, совершивший уступку денежного требования в нарушение договорного запрета, не освобождается от ответственности перед должником за свои действия».

Вопросы квалификации спорных правоотношений с учетом всех обстоятельств дела не редко на практике вызывают трудности, а от того, какую позицию занимает Сторона зависит исход дела. Помочь разобраться в вопросах квалификации, а также выбрать необходимую стратегию по разрешению споров Вам помогут юристы ЮК «ПРИОРИТЕТ».

Вас может заинтересовать