Расчет стоимости
Скачать прайс

Стандарт доказывания действительности сделки при аффилированности сторон


Наталья Павлова
юрист

В недавнем определении от 13.07.2018 по делу N 308-ЭС18-2197 Верховный Суд Российской Федерации (под председательством судьи Букиной Ирины Александровны, а также судей Разумова Ивана Васильевича и Шилохвоста Олега Юрьевича) уделил внимание вопросу действительности сделок, совершенных аффилированными организациями, и последующему включению требований таких организаций в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве.

Суть дела:

В 2014 году между должником ООО «Агра-Кубань» и ООО «ТПК «Кубань» заключен ряд договоров поставки, а также договор купли-продажи земельного участка. Свои обязательства по оплате договоров должник не исполнил. В этой связи ООО «ТПК «Кубань» обратилось в суд с иском о  взыскании с него задолженности по вышеуказанным договорам в размере 331 114 343,85 рублей (дело № А32-43610/2015).

Решением от 18.02.2016 Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил исковые требования.

АО «Россельхозбанк», являющийся конкурсным кредитором в деле о банкротстве должника ООО «Агра-Кубань» (дело № А32-16352/2016), обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на названное решение суда в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.01.2018 вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

Разрешая спор, суды исходили из того, что в материалах дела имеются доказательства исполнения Обществом «ТПК «Кубань» своих обязательств по передаче и поставке товара, в то время как должник ООО «Агра-Кубань» не представил доказательств оплаты данного товара. При этом суды апелляционной и кассационной инстанции отклонили доводы АО «Россельхозбанк» о мнимости заключенных договоров, указав на факт частичной оплаты по некоторым из договоров. Суды также пришли к выводу, что реальность сделок подтверждают товарные накладные, карточки счета 41.01, отражение кредиторской задолженности в бухгалтерской отчетности должника ООО «Агра-Кубань», регистрация ответчиком права собственности на земельный участок.

Не согласившись с судебными актами АО «Россельхозбанк» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2018 (судья Букина Ирина Александровна) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением от 13 июля 2018 года по делу N 308-ЭС18-2197 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила оспариваемые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Позиция Верховного суда Российской Федерации:

В вышеуказанном определении Верховный Суд акцентировал внимание на том, что должник ООО «Агра-Кубань» находится в банкротстве. В этой связи решение по делу № А32-43610/2015 фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований Общества «ТПК «Кубань» в реестр требований кредиторов Общества «Агра-Кубань» в банкротном деле № А32-16352/2016.

Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что нижестоящим судам было необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований о взыскании денежных средств с должника ООО «Агра-Кубань».

В своем определении Верховный суд обратил внимание на то, что в своих жалобах АО «Россельхозбанк» указывал, что спорные договоры поставки и купли-продажи земельного участка являются мнимыми, стороны заключили их без намерений создать соответствующие правовые последствия.

Так АО «Россельхозбанк» обращал внимание нижестоящих судов на следующее: Общество «ТПК «Кубань» в короткий срок с момента заключения договоров поставило должнику ООО «Агра-Кубань» продукцию, выращиванием и производством которой оно не занималось. Поставка товара осуществлялась по адресу, где фактически находится бизнес-центр. При этом финансовое состояние должника ООО «Агра-Кубань» в спорный период времени было неудовлетворительным и вообще не позволяло ему приобрести такие объемы продукции. Также АО «Россельхозбанк» указывал, что, несмотря на регистрацию перехода права собственности на участок в пользу Общества «ТПК «Кубань», пользоваться данным участком продолжал должник ООО «Агра-Кубань».

С учетом вышеизложенных доводов АО «Россельхозбанка» Верховный Суд пришел к выводу о том, что должник ООО «Агра-Кубань» и Общество «ТПК «Кубань» должны были представить неопровержимые доказательства того, что данные договоры являются действительными, а доводы жалоб АО «Россельхозбанка» несостоятельны. Однако стороны не представили таких доказательств, а нижестоящие суды формально подошли к их оценке.

В этой связи Верховный Суд пришел к выводу, что суду апелляционной инстанции следовало по существу проверить возражения АО  «Россельхозбанк» о фиктивности договоров, положенных в основание требования, в том числе при необходимости путем исследования всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, а также экономической целесообразности заключения этих сделок.

При этом Верховный суд указал, что АО «Россельхозбанк» отмечал, что должник ООО «Агра-Кубань» аффилирован с истцом ООО «ТПК «Кубань» и входят в одну Группу компаний «Агра-Кубань».

Руководствуясь вышеизложенным, Верховный Суд пришел к выводу о существенном нарушении судами норм права и о необходимости направления дела № А32-16352/2016 на новое рассмотрение.

При этом Верховный Суд указал следующее: «если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к требованию ООО «ТПК «Кубань» должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) , от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»)».