«Клерк», октябрь 2021
Ежегодно количество заявлений об оспаривании сделок должника — юридического лица увеличивается, а суды все чаще признают такие сделки недействительными.
Стоит отметить, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В настоящей статье мы рассмотрим три блока оснований оспаривания сделок должника (совершенные при неравноценном встречном исполнении; совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; влекущие оказание предпочтения одному из кредиторов); перспективы и риски арбитражного спора; условия, обстоятельства, при установлении которых суды признают такие сделки недействительными.
Защитите свои интересы при оспаривании сделок:
Нужна помощь в оспаривании сделок? Воспользуйтесь нашим юридическим сопровождением. Для представления интересов в суде обратитесь за представительством в арбитражном суде. Если нужна помощь с договорами, рассмотрите услугу составления договоров.
I. Арбитражный управляющий (Конкурсный кредитор) оспаривает сделки должника как совершенные при неравноценном встречном исполнении
|
Сделку признают недействительной, если суд установит совокупность следующих обстоятельств: |
|
|
1) сделка подозрительна как совершенная после принятия заявления о банкротстве или в течение одного года до него; 2) в результате совершения сделки должник не получает равноценное встречное исполнение |
Примеры из судебной практики: — должник лишился права требования к Контрагенту в результате зачета своего несуществующего долга: • Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2019 N Ф05-17876/2019 по делу N А41-103457/2017; • Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.01.2019 N Ф03-6119/2018 по делу N А73-10059/2017; • Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.11.2018 N Ф05-4519/2018 по делу N А40-251304/2015; — должник перечислил деньги в отсутствие документов, подтверждающих заключение или исполнение сделки: • Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2019 N Ф09-1451/17 по делу N А76-7846/2015; • Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2019 N Ф09-1764/18 по делу N А60-21733/2017; • Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.12.2018 N Ф03-5617/2018 по делу N А73-1997/2018; • Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2017 N Ф06-24645/2017 по делу N А55-981/2016; — должник передал в аренду (продал) имущество по существенно заниженной цене: • Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.06.2020 N Ф02-1493/2020 по делу N А19-17304/2017; • Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.01.2020 N Ф08-12426/2019 по делу N А63-15226/2016; • Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2019 N Ф08-7821/2019 по делу N А32-37617/2013; • Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2019 N Ф08-12123/2018 по делу N А53-36427/2016; • Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2018 N Ф05-6840/2015 по делу N А40-158538/12; • Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.06.2017 N Ф01-1480/2017 по делу N А17-7584/2014. |
|
В признании сделки недействительной откажут, если Арбитражный управляющий (Конкурсный кредитор) не докажет неравноценность встречного предоставления |
|
|
— Арбитражный управляющий не доказал, что должник передал в аренду (продал) имущество по существенно заниженной цене |
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.11.2020 N Ф05-12238/2020 по делу N А40-98502/2017; •Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.02.2019 N Ф03-210/2019 по делу N А51-41240/2013; • Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2019 N Ф10-5393/2018 по делу N А14-10319/2016; • Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2017 N Ф06-3332/2011 по делу N А12-11822/2010. |
|
— Арбитражный управляющий при оценке равноценности встречного исполнения ошибочно исходил не из общей цены имущества по взаимосвязанным сделкам должника, а отдельно по каждой сделке |
• Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580 по делу N А65-10085/2016. |
II. Арбитражный управляющий (Конкурсный кредитор) оспаривает сделки должника как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов
В признании сделки недействительной откажут, если суд посчитает оспариваемые действия (документы) не подлежащими оспариванию по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве или не будут доказаны:
|
Сделку признают недействительной, если суд придет к выводу, что она отвечает критериям подозрительности: |
|
|
1) сделка совершена после принятия заявления о банкротстве или в течение трех лет до этого 2) в результате сделки имущественным правам кредиторов причинен вред; 3) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 4) другая сторона знала (должна была знать) о цели причинения вреда при совершении сделки. |
Примеры из судебной практики: — должник отказался от обеспечения по не исполненной Контрагентом сделке (расторг договор залога, дал согласие на погашение в ЕГРН записи о залоге): • Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.01.2019 N Ф10-4030/2017 по делу N А54-4157/2016; • Определение Верховного Суда РФ от 23.08.2018 N 301-ЭС17-7613(3) по делу N А79-8396/2015; — должник продал (передал в аренду) имущество по значительно заниженной цене: • Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2019 N Ф08-12123/2018 по делу N А53-36427/2016; • Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.01.2019 N Ф10-4413/2017 по делу N А09-559/2016; • Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013; — должник перечислил денежные средства заинтересованному лицу (например, своему директору) без встречного предоставления: • Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.01.2020 N Ф02-7334/2019 по делу N А19-21406/2018; • Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.01.2019 N Ф06-41125/2018 по делу N А72-6056/2017; — должник выдал поручительство по внутригрупповому долгу без разумных экономических причин и выгоды для себя или группы лиц: • Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.11.2019 N 305-ЭС17-8176(3) по делу N А40-106002/2015. |
|
В признании сделки недействительной откажут, если суд посчитает оспариваемые действия (документы) не подлежащими оспариванию по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве или не будут доказаны: — цель должника причинить вред имущественным правам кредиторов, в частности наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки; — причинение вреда имущественным правам кредиторов; — недобросовестность Контрагента. |
|
| — Судебная практика в пользу Контрагента (Арбитражный управляющий оспаривает документы, которые не влекут возникновение, изменение или прекращение правоотношений и не направлены на исполнение обязательств) | |
|
• Определение ВС РФ от 21.01.2019 по делу N 305-ЭС15-15877(11), А40-55638/2014. |
|
|
— Судебная практика в пользу Контрагента (Арбитражный управляющий не доказал, что должник приобрел товар (услугу) по нерыночной цене) |
• Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.07.2020 N Ф02-2538/2020 по делу N А33-20114/2016; • Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2019 N Ф08-11995/2018 по делу N А63-8575/2016. |
|
— Судебная практика в пользу Контрагента (Арбитражный управляющий не доказал, что уменьшение процентной ставки по кредиту и продление срока его возврата существенно изменило условия кредитования) |
• Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19) по делу N А27-472/2014. |
|
— Судебная практика в пользу Контрагента (Арбитражный управляющий не доказал, что на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности) |
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2019 N Ф10-603/2017 по делу N А83-2188/2016 |
|
— Судебная практика в пользу Контрагента (Конкурсный кредитор оспаривает платежи третьего лица в пользу должника) |
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2016 N Ф05-19028/2015 по делу N А40-164459/2014 |
|
— Судебная практика в пользу Контрагента (Арбитражный управляющий не доказал, что арендодатель преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, реализуя право на отказ от исполнения договора аренды) |
• Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2021 N 304-ЭС15-17252(3) по делу N А03-3315/2013. |
III. Арбитражный управляющий оспаривает сделки должника как влекущие оказание предпочтения одному из кредиторов
|
Сделку признают недействительной, если суд установит необходимую совокупность обстоятельств. В частности, когда доказано, что: |
|
|
1) сделка подозрительна как совершенная после принятия заявления о банкротстве, в течение одного или шести месяцев до него (для кредитных организаций указанные периоды связаны с иными событиями); 2) на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами; 3) в результате совершения сделки одному из кредиторов оказано предпочтение; 4) сделка совершена вне рамок обычной хозяйственной деятельности или в ее рамках, но с превышением лимита по цене; 5) контрагент в спорной сделке знал о неплатежеспособности должника на момент ее совершения — для случаев, когда сделка совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о банкротстве. |
Примеры из судебной практики: — сделка совершена в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (после этого), когда он уже имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами: • Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.08.2019 N Ф06-28188/2017 по делу N А65-20770/2015; • Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.08.2019 N Ф05-12434/2019 по делу N А40-106884/2018; • Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.01.2019 N Ф04-2566/2017 по делу N А75-8233/2016; • Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2019 N Ф05-1593/2016 по делу N А40-171885/2014; • Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2019 N Ф10-3792/2018 по делу N А48-2907/2017(В); • Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.11.2018 N Ф01-5203/2018 по делу N А17-10114/2016. — сделка совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом при наличии иных кредиторов и Контрагент знал о признаках неплатежеспособности должника: • Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2020 N 305-ЭС19-1552(4) по делу N А40-233689/2015; • Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.03.2020 N Ф01-9324/2020 по делу N А17-4841/2015; • Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2019 N Ф05-19597/2018 по делу N А41-75424/16; •Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2018 N Ф07-3002/2018 по делу N А66-334/2016. — сделка должника-банка совершена в установленный законом период и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности: • Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.09.2019 N Ф02-4317/2019 по делу N А33-34526/2017; • Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.01.2019 N Ф04-6135/2017 по делу N А03-1785/2017; • Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.12.2018 N Ф02-5574/2018 по делу N А33-4262/2017. |
|
В признании сделки недействительной откажут, если суд придет к выводу, что необходимая совокупность обстоятельств отсутствует |
|
|
— по сделке, совершенной в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом при наличии иных кредиторов, не доказана осведомленность Контрагента о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника |
Судебная практика в пользу Контрагента: •Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.01.2021 N Ф04-5546/2020 по делу N А75-12266/2018; • Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2020 N Ф05-23493/2019 по делу N А40-57750/201; •Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.11.2019 N Ф03-5134/2019 по делу N А73-8059/2015; • Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2019 N Ф09-6351/17 по делу N А50-4062/2017. |
|
— по сделке должника-банка, совершенной в установленный законом период, не доказано, что она вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности |
Судебная практика в пользу Контрагента: •Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2019 N Ф06-23797/2017 по делу N А65-5821/2017; •Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.01.2019 N Ф06-23797/2017 по делу N А65-5821/2017. |
