Расчет стоимости
Скачать прайс

На честном слове

«Расчет», февраль 2019

Наталья Павлова
Наталья Павлова
юрист
UK
UK

«Расчет», февраль 2019

Стоит ли всецело доверять второй стороне сделки или лучше заранее предусмотреть возможные конфликты и прописать порядок их решения в контракте?

Наталья Павлова, юрист юридической компании «ПРИОРИТЕТ», изучила два кейса о том, как можно оказаться в ситуации фактического прощения долга своему контрагенту, если поверить ему на слово и проявить невнимательность при прочтении условий соглашения.

Как подрядчик заказчику «подарок» сделал

Между компанией «Стройиндустрия», выступавшей заказчиком, и ГКУ горо­да Севастополя «Управление по экс­плуатации объектов городского хо­зяйства» был заключен договор на ре­монт объекта на общую сумму 5,4 млн. рублей.

В начале работ заказчик перечис­лил аванс в размере 30 процентов от стоимости контракта. По окончании выполнения работ стороны подписали акты о приемке по форме КС-2, справ­ку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и акт приемки законченных работ. Таким образом, у компании появилась обязанность по полной оплате договора.

Стоимость договора за вычетом аванса заказчик обещал выплатить чуть позже, после подписания согла­шения о расторжении договора. Пола­гаясь на добросовестность компании, подрядчик подписал соглашение.

Согласно документу подрядчиком были выполнены все работы, а заказ­чиком они были приняты и оплачены на сумму свыше 5,4 млн. рублей. Вза­имные обязательства сторон по кон­тракту в соответствии с документом были прекращены.

Однако обещанные исполнителю средства заказчик так и не выплатил, что явилось основанием для обраще­ния в суд (дело № А84-1117/2016).

Арбитражный суд города Севасто­поля отказал подрядчику во взыска­нии. Суд первой инстанции не приня­ли довод о мотивах заключения согла­шения и пришли к выводу, что заклю­ченное сторонами соглашение не противоречит праву кредитора освободить должника от имущественной обязанности перед собой.

Чуть позже Двадцать первый Арби­тражный апелляционный суд встал на сторону подрядчика и отменил указанное решение суда. Арбитраж­ный суд Центрального округа поддер­жал данное постановление апелля­ции. При этом суды пришли к выводу, что компания не доказала, что сто­имость договора выплачена ею в пол­ном объеме.

Экономическая коллегия Верхов­ного суда не согласилась с вышеука­занными постановлениями (Опреде­ление ВС РФ от 25 октября 2018 г. по делу № 310-ЭС17-15675). По мнению Верховного суда, стороны воспользо­вались свободой договора и указали в соглашении, что работы оплачены и обязательства прекращены. Согла­шение вступило в силу, сторонами не расторгнуто, не признано недействи­тельным или ничтожным. Поэтому компания не обязана доказывать пол­ную оплату работ, поскольку данный факт подтвержден самим соглашени­ем. Экономическая коллегия ВС РФ сочла, что отсутствуют основания для взыскания задолженности по догово­ру, и оставила в силе решение суда первой инстанции.

Таким образом, подрядчик, полага­ясь на «честное слово» компании после подписания соглашения, фактически подарил 70 процентов сделанного им ремонта. С моей точки зрения, в сло­жившейся ситуации подрядчику в обязательном порядке стоило пропи­сать в соглашении условие о необходи­мости оплаты оставшейся суммы до­говора, а также сроки перечисления денег. В этой связи при неисполнении заказчиком своих обязательств по оплате договора в сроки, предусмот­ренные соглашением, исполнитель может обратиться за судебной защи­той и обоснованно взыскать спорные средства.

Либо, в случае уже подписанного соглашения о расторжении договора, подрядчику стоило обратиться с иском об оспаривании условия о пре­кращении денежных обязательств между сторонами и после этого уже требовать взыскания с контрагента оплаты оставшейся суммы.

Отмечу, что на практике стороны договора чаще руководствуются и до­веряют прописанным условиям, чем устным заверениям своих контраген­тов. Доверяй, но в суд ходи с письмен­ными доказательствами!

Простил долг — в суд можно не идти

На фактическое прощение долга контрагенту в связи с подписанием соглашения также обратила внимание Экономическая коллегия ВС РФ в Определении от 27 декабря 2016 года по делу № 305-ЭС16-12298. В чем была суть спора?

Между компаниями «Металлург-шахтспецстрой» и ООО «СтройЕвро-Ком» был заключен договор на выпол­нение работ по строительству желез­нодорожного пути на сумму свыше 747 млн. рублей. Подрядчик выполнил работы на сумму более 766 млн. рублей, что подтверждается актами выпол­ненных работ по форме КС-2 и справ­ками о стоимости выполненных работ по форме КС-3. Генеральный подряд­чик частично оплатил работы на сум­му 729 млн. рублей и должен был вы­платить оставшиеся деньги. При этом подрядчик удержал часть средств до подписания сторонами акта приемки законченного строительством объек­та (пять процентов от стоимости дого­вора) и оставшуюся часть до оконча­ния гарантийного срока (два процента от стоимости договора).

Однако после получения акта прием­ки генеральный подрядчик так и не оплатил обещанные им средства. Позд­нее исполнителю предложили подпи­сать соглашение о реструктуризации долга. Согласно условиям соглашения, генеральный подрядчик перечисляет исполнителю 6,3 млн. рублей в течение 10 дней с момента его подписания. В случае исполнения данного условия подрядчик должен отказаться от взы­скания 36,9 млн. рублей.

Подрядчик подписал документ, но потом обратился в суд за взысканием задолженности по договору в размере 36,9 миллиона рублей. Свою позицию подрядчик мотивировал тем, что спор­ное условие соглашения не соответст­вует положениям статьи 575 ГК РФ.

Суды трех инстанций удовлетвори­ли требования, аргументировав свое решение тем, что спорное условие со­глашения представляет собой освобо­ждение кредитора от имущественной обязанности без какого-либо встреч­ного предоставления, что фактически означает дарение, запрещенное нор­мами действующего законодательства.

Экономическая коллегия ВС РФ не согласилась с выводами судов, на­правила дело на новое рассмотрение, а также обратила внимание на следу­ющее: спорное условие соглашения не является условием о дарении части средств. Оно фактически направлено на стимулирование погашения имею­щейся у генерального подрядчика за­долженности посредством установле­ния нового срока для оплаты, умень­шения объема задолженности, взаим­ный отказ от применения мер от­ветственности. Кроме того, суды не учли, что генеральный подрядчик ис­полнил свои обязательства по согла­шению и перечислил подрядчику 6,3 млн. рублей.

При новом рассмотрении Арби­тражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска. Суд первой ин­станции поддержал выводы Верховно­го суда и указал, что Генеральный подрядчик в установленные сроки вы­полнил обязательства перед исполни­телем, что влечет освобождение кре­дитором должника от лежащих на нем обязанностей. Намерение исполните­ля освободить генерального подрядчи­ка от обязанности по уплате долга было не в качестве дара, а в обмен на получе­ние части долга в короткие сроки без обращения к арбитрам. В судах выше­стоящих инстанций данный судебный акт подрядчик не оспаривал.

При обращении в суд кроме требо­вания о взыскании задолженности исполнителю стоило заявить требова­ние о признании спорного соглашения не действительным. Без оспаривания документа у судов не было правового основания для взыскания с генераль­ного подрядчика неоплаченной стои­мости договора: соглашение подписа­но, средства, указанные в соглашении, перечислены. При этом исполнитель, не согласный с условиями соглаше­ния, даже не стал возвращать гене­ральному подрядчику полученные от него денежные средства.

Желая получить от генерального подрядчика всю сумму, вторая сторо­на сделки должна была отказаться подписывать соглашение и сразу обратиться в суд за взысканием задол­женности с контрагента. В случае от­каза от добровольного погашения долга средства можно было бы взы­скать с генерального подрядчика в рамках исполнительного производ­ства или банкнотного дела.

Хотелось бы обратить внимание предпринимателей на эти два кейса. Изучите их и сделайте выводы. Не стоит всецело полагаться на честное слово ваших контрагентов, особенно если это касается существенных условий дого­вора. Любое условие, которое может сыграть не в вашу пользу, обернется против вас. Вечное правило, не теряю­щее своей актуальности: внимательно читайте тексты документов, чтобы за­щитить себя и свой бизнес от навязан­ных и не выгодных для вас условий.

Вас может заинтересовать