ВС разрешил изучить мнимость сделки в порядке искового производства

«Юрист компании», июль 2022
Дарья Пашинина
Дарья Пашинина
юрист
UK
UK

«Юрист компании», июль 2022

Согласно ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка — сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такого рода сделка признается законом ничтожной, то есть данный акт не влечет юридических последствий, которые не связаны с его недействительностью, и недействителен он с момента его совершения.

Под мнимой сделкой понимается сделка, в которой стороны не ставят своей целью достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять ее или требовать ее исполнения, а также такая сделка считается совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение (п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Вопрос признания сделок и договоров незаключенными и недействительными всегда остается актуальным, поскольку является достаточно сложным и неоднозначным.

Сталкиваясь с проблемами на практике, суды при рассмотрении категории дел по признанию ничтожности и оспоримости сделок неоднократно прибегают к разъяснениям ВС РФ, его позиции.

ВС РФ, в свою очередь, давал свои пояснения в том числе в многочисленных обзорах, в частности по конвалидации ничтожных сделок; признанию договоров недействительным в рамках рассмотрения дел о банкротстве, закон о котором, к слову, регламентирует специальные признаки недействительности сделки; аффиляции лиц и др.

Так, говоря о последних имеющих значимость актах, в которых отображались бы данные моменты, также непосредственно по вопросу заданной темы о мнимости сделок, нельзя не сказать об «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), Определении Верховного Суда от 03.02.2020 № 305-ЭС19-18970 и от 14.10.2021 N 305-ЭС21-4104(3), Определении ВС РФ от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

Сейчас же предметом интереса для ВС РФ стало признание мнимости в порядке искового производства, что является объектом исследования в данной статье.

Стоит полагать, что данный порядок для признания недействительности по упомянутому основанию не был невозможным ранее. ВС РФ разрешил изучить мнимость в порядке искового заявления в деле, связанном с банкротством ( дело № А40-217405/2019), в котором одним из кредиторов обжаловалось решение о взыскании долга по договору аренды.

Указывая на мнимость сделки, заявитель обосновывал это тем, что документы об аренде составлены формально, отсутствовали факты, свидетельствующие о реальном владении имущественным комплексом со стороны общества, а также о финансовой возможности. Заявитель указал и на отсутствие в документах бухгалтерского учета каких-либо сведений об аренде, выплат арендных платежей за весь период пользования имуществом, в том числе в тексте жалобы упоминается и о противоречии между предметом договора и интересами общества, так как предмет не коррелирует со сферой деятельности юридического лица и его фактическим местом нахождения и оказания услуг.

Кредитор, обжалующий решение суда первой инстанции, настаивал на том, что «участники арендных отношений и договора уступки требования связаны между собой и посредством оформления документов они сначала искусственно создали задолженность». Данная задолженность была выгодна и, соответственно, объяснима, так как возникла она перед, так называемым, «дружественным» кредитором, который преследовал целью оказать влияние, осуществить контроль в процессе банкротства должника и за счет мнимых требований минимизировать его имущественные потери, помогая уклониться от погашения кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами.

Доводы, касающиеся мнимости сделки по ст. 170 ГК РФ, были признаны ВС РФ допустимыми в качестве возражений на иск о взыскании задолженности.

ВС РФ не согласился с выводами нижестоящих судов, указывающих на то, что «в рамках настоящего общеискового производства <...> вопрос о вредоносности сделки ( п.2 ст. 61.2. Закона о банкротстве) не может быть разрешен судом. Таким образом, с учетом закрепленного законодателем ограничения оснований, по которым конкурсный кредитор может обжаловать судебный акт, вынесенный в отношении должника, оснований для отмены решения не имеется».

ВС РФ обратил внимание на п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно с которым кредиторы, не участвовавшие в судебных спорах других кредиторов, могут обжаловать судебный акт о взыскании долга, если они полагают, что таким судебным актом нарушены их права и законные интересы, например, если судебный акт основан на недостоверных доказательствах либо сделка ничтожна (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Также ВС РФ было обращено внимание на то, что вопрос о недействительности сделки по специальным признакам, указанным в Законе о банкротстве (статьи 61.2, 61.3), обществом «Медикал Тач» по делу № А40-217405/2019 даже и не поднимался, а судами не было учтено, что позиция кредитора основывалась на совокупности доводов и доказательств, полученных с учетом ограниченных возможностей кредитора — не участника сделки.

Говоря о нормах о признании недействительными сделок и действий должника в процедурах несостоятельности (банкротства), стоит в первую очередь обратить внимание на специальные основания, предусмотренные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которые представляются в качестве особых норм по отношению к § 2 гл. 9 ГК РФ. Правовое регулирование недействительности сделок и действий по ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отличается по основаниям, предмету и субъектам оспаривания, правовым последствиям, порядку разрешения спора.

Однако, важно понимать, что недействительность сделок по § 2 гл. 9 ГК РФ и по гл. III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» соотносятся не как общее и особенное, а как вполне самостоятельные, но взаимосвязанные явления.

Главной отличительной чертой оспаривания сделок в процедурах банкротства служит предмет. Оспариванию подлежат не только гражданско-правовые сделки, а также любые «сделкоподобные» действия, которыми причинен имущественный вред кредиторам должника. В этих целях в законодательстве используются специальные средства защиты прав кредиторов неплатежеспособного (несостоятельного) должника, как Паулианов иск (прим. actio Pauliana — оспаривание недобросовестных действий (сделок) должника, направленных на то, чтобы сделать невозможным исполнение обязательства).

В целом, анализируя положения Закона № 127-ФЗ в части оспаривания сделок должника, стоит говорить о данных нормах как о комплексе механизмов по защите интересов кредиторов. Потому и законодателем предусмотрено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств, и действия, влекущие те же правовые последствия, и банковские операции ( Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» ).

Вместе с тем, по мнению такого доктора юридических наук как Батровой Т.А., мнимые сделки и, например, предусмотренные Законом № 127-ФЗ подозрительные во многом схожи и даже идентичны, так как характеристики подозрительной сделки подпадают под категорию мнимых, ведь стороны в обоих случаях не стремятся к достижению правового результата, который должен возникнуть из данной сделки, и хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.

В выявлении разграничений здесь же стоит обратить внимание и на процедуры, предусмотренные для оспаривания: в рамках искового производства и конкурсного по правилам банкротства.

Заявление об оспаривании сделки по правилам гл. III.1 Закона N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» оплачивается так же государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

Однако, рассмотрение заявлений об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве имеет особый порядок и упрощенный характер, что проявляется:

  • в сроке рассмотрения (п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“, п. 2 ст. 61.8 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 152 АПК РФ);
  • в отсутствии предварительного судебного заседания (п. 20 Постановления N 63);
  • в выносимом судебном акте — определении (п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве);
  • в процессуальных правах лиц, участвующих в рассмотрении заявления (п. 4 ст. 61.8 Закона о банкротстве);
  • в сокращенных сроках на обжалование (п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве, ч. 3 ст. 223 АПК РФ).

 

Возвращаясь к рассматриваемому кейсу, стоит также обратить пристальное внимание и на то, что обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления № 35, действительно осуществляется применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 »). Однако, само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам и суд лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяет соответствующие правила, которые не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, от 19.05.2020 № 305-ЭС18-5193(3)).

Заявленная мнимость сделки в процессе обжалования кредитором в деле при участии должника и другого кредитора рассматривается и оценивается судом с учетом особенностей, предусмотренных постановлениями пленума, и с применением аналогии закона.

В деле, представленном ВС РФ, прослеживается все тот же механизм защиты кредиторов. В целом, к сожалению, оспаривание сделок должника, в том числе направленных на вывод его активов, происходит не всегда и неохотно. Самому кредитору достаточно непросто в обычном исковом производстве доказать мнимость, притворность сделок должника. Стоит полагать, что законодатель и суды должны более активно способствовать тому, чтобы в интересах кредитора перекрывались всякие лазейки для безнаказанного вывода имущества должника, а подобных дел, как дело № А40-217405/2019, стало бы больше, и считались бы они как общепринятые в практике, а не рассматривались в качестве исключений и особых случаев.

Вас может заинтересовать