Ликвидация ООО – пошаговая инструкция

Ликвидация юридического лица – это прекращение деятельности компании без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Существует два способа закрытия предприятия: добровольно (по решению участников - в случае если у фирмы нет долгов или их совсем мало) или в судебном порядке (основные случаи приведены в статье 61 ГК РФ). В этой статье подробно остановимся на первом варианте.

Нередко предприниматели вместо ликвидации также используют реорганизацию компании. В результате создается новая организация, прежняя упраздняется, но правопреемство сохраняется. К каждому варианту реорганизации предъявляются требования, которые регулируются главой 5 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Приведем краткую характеристику некоторых форм этого процесса:

1. Слияние. Представляет собой объединение компаний и, как следствие, образование новой.
2. Присоединение. Одно из обществ прекращает деятельность и передает свои права и обязанности другому хозяйствующему субъекту.
3. Разделение. Фирма разделяется на отдельные самостоятельные компании. Все ее функции переходят образовавшимся.
4. Выделение. Реорганизуемое общество передает свои права и обязанности одному или нескольким предприятиям, при этом продолжая функционировать.
5. Преобразование. Компанию преобразуют в иной вид хозяйствующего субъекта.

Прежде чем ликвидировать организацию, собственник не позднее двух месяцев до дня начала процедуры должен поставить в известность работников и службу по труду и занятости населения. При увольнении работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также после увольнения в течение двух месяцев на период трудоустройства сохраняется ежемесячная оплата труда (ст. 178 Трудового кодекса РФ).

Если выбрана ликвидация без передачи прав и обязанностей другим лицам, следует придерживаться определенной последовательности действий. Для начала перечислим эти пункты, а потом подробно их изучим.

1. Принятие решения о прекращении деятельности и назначение членов ликвидационной комиссии (ликвидатора).
2. Уведомление о принятом решении налоговой инспекции и фондов.
3. Публикация о факте ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Публикация в Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление всех кредиторов.
6. Оформление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача сформированного пакета документов в налоговую инспекцию.
8. Получение документа о государственной ликвидации организации.

Принятие решения о прекращении деятельности и назначение членов ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Данный шаг находится в ведении общего собрания учредителей. Предложение о добровольной ликвидации может исходить от совета директоров, любого участника общества или непосредственно директора. Если в обществе только один учредитель, он принимает данное решение единолично.

В состав ликвидационной комиссии может входить директор, главный бухгалтер, юрист или другие сотрудники. Однако допускается назначить ликвидатором одного человека. Все права и обязанности комиссии (ликвидатора) приведены в статье 62 Гражданского кодекса РФ. Комиссия (ликвидатор) управляет организацией, представляет ее интересы в суде, несет ответственность за прохождение всех этапов ликвидации.

Уведомление о принятом решении налоговой инспекции и фондов

На уведомление налогового органа о закрытии дается три рабочих дня. Потребуется заполнить заявление по форме Р15016 и приложить решение о прекращении деятельности. Если документы подаются на бумажном носителе, то необходимо заверить их у нотариуса. После получения уведомления ИФНС вносит в ЕГРЮЛ сведения о процедуре ликвидации юридического лица.

Имейте в виду, что налоговая служба может принять решение о проведении налоговой проверки за предшествующие 3 года существования компании. Пенсионный фонд и Фонд социального страхования также имеют полномочия запросить информацию о назначении, перерасчете или выплате пенсий, взносов, пособий.

Публикация о факте ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидационная комиссия (ликвидатор), в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ, обязана опубликовать сообщение о ликвидации предприятия в средствах массовой информации. В нем необходимо указать порядок и срок для предъявления требований кредиторами (не меньше двух месяцев с момента публикации).

Официальным изданием, в котором публикуется подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Сообщение можно разместить через специальную форму на сайте издания.

Публикация в Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ)

Также обязательным шагом является подача уведомления в Единый федеральный ресурс сведений о юридических лицах. Необходимость такой процедуры определена ст. 7.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Важно уложиться в трехдневный срок. Раньше сведения в Федресурс передавала налоговая инспекция. Но теперь это требуется делать самостоятельно. Услуга размещения оказывается на платной основе, также необходимо наличие ЭЦП или обращение к нотариусу.

Уведомление всех кредиторов

Процесс ликвидации включает в себя письменное уведомление о начале данной процедуры всех кредиторов общества. Данный факт должен быть подтвержден уведомлением о вручении заказного письма или подписью уполномоченного представителя кредитора. Расчеты в этот момент не производятся, а идет сбор требований к должнику.

Оформление промежуточного ликвидационного баланса

Закрыть компанию не получится без составления промежуточного ликвидационного баланса. Это своеобразный отчет о финансовом состоянии закрывающегося хозяйствующего субъекта. Он составляется по истечении срока предъявления кредиторами требований о погашении долгов.

На этом этапе необходимо опять составить заявление по форме Р15016 и уведомить ИФНС. Не забудьте указать причину подачи. Для этого в разделе 2 заявления укажите цифру «4». Приложите решение об утверждении ликвидационного баланса, его расчет и копию публикации в «Вестнике».

После этого комиссия определяет очередность погашения задолженности перед кредиторами в соответствии со ст. 64 ГК РФ:

• в первую очередь удовлетворяются требования физических лиц, которым был причинен вред жизни или здоровью, требования о компенсации морального вреда;
• во-вторых, производится выплата заработной платы, выходных пособий сотрудникам и авторских вознаграждений;
• в-третьих, уплачиваются обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды;
• в-четвертых, производятся расчеты с иными кредиторами.

При нехватке денежных средств должника, его имущество продается на публичных торгах.

На начальной стадии важно оценить материальное положение фирмы, достаточно ли средств для удовлетворения требований всех кредиторов. Если будет очевидно, что организация не способна расплатиться по своим обязательствам, лучше обратиться к специалистам в сфере банкротства, так как эта процедура имеет множество тонкостей. Например, важно, кто будет арбитражным управляющим, кто инициирует данный процесс. Также рекомендуем не продавать имущество ликвидируемой организации до начала банкротства. Так вы рискуете быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача сформированного пакета документов в налоговую инспекцию

Перед подачей документов в налоговую инспекцию составляется окончательный ликвидационный баланс. В нем содержится информация об оставшихся средствах после удовлетворения требований кредиторов. Они распределяются между членами общества. Ликвидационный баланс утверждается на общем собрании участников.

Логичным будет уменьшение активов, указанных в промежуточном балансе, но не их рост, так как из них удовлетворяются требования кредиторов. Увеличение активов указывает на то, что фактические доходы были умышленно скрыты и временно выведены. Теоретически предприятие может продолжать функционировать и приносить прибыль во время процесса ликвидации. Но на практике такие сделки вызывают недоверие контрагентов и могут стать предметом проверки со стороны налоговой инспекции.

Если о несовпадении сумм активов в промежуточном и итоговом балансе узнают кредиторы, чьи требования не были удовлетворены, то они вправе в судебном порядке признать ликвидацию недействительной. В большинстве случаев суды принимают решения не в пользу недобросовестного должника.

Как только предприятие рассчиталось с долгами, имущество ликвидируемого ООО распределяется между участниками общества согласно долям (ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Сначала производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, после этого распределяется имущество компании.

Итоговый пакет документов для государственной регистрации ликвидации включает в себя:

• нотариально заверенное заявление по форме Р15016;
• итоговый ликвидационный баланс;
• решение общего собрания учредителей об утверждении ликвидационного баланса;
• документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда РФ и ФСС;
• квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей.

Государственная регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью проводится в срок не более пяти рабочих дней со дня предоставления документов.

Получение документа о государственной ликвидации организации

Документом, подтверждающим прекращение деятельности фирмы, является лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007.

Способы подачи и получения документов при проведении процедуры ликвидации ООО аналогичны другим обращениям в ИФНС:

• лично;
• через представителя с нотариально оформленной доверенностью;
• по почте ценным письмом с описью вложения;
• через сервис сайта налоговой службы (для этого потребуется ЭЦП).

Завершающими мероприятиями процесса ликвидации являются закрытие расчетного счета, уничтожение печатей и штампов, сдача документов ликвидируемой организации на хранение в архив. Данное требование содержится в ст. 23 Федерального закона «Об архивном деле в Российской Федерации» от 22.10.2004 N 125-ФЗ.