МЫ В ПРЕССЕ RSS
24.04.12
Как не попасть в черные списки поставщиков по госконтрактам
Полезное
Присоединение |
Версия для печати |
Преобразование | Присоединение | Слияние | Выделение | Разделение | Смешанная реорганизация
Что такое присоединение?
Присоединение - это реорганизация, при которой одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а другое продолжает её с учётом проведённой реорганизации в форме присоединения. Реорганизация считается завершённой с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.
Документы подаются в уполномоченный регистрирующий орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо.
Присоединение следует отличать от поглощения как общего термина, закрепившегося в экономической (преимущественно зарубежной) литературе, означающего приобретение одним обществом контроля над другим обществом. Поглощение в этом смысле может означать как реорганизацию в форме присоединения поглощаемого юридического лица к поглощающему, так и закрепление контроля иными способами, не подразумевающими прекращение поглощаемого юридического лица (например, путем покупки ста процентов акций (долей) в его уставном капитале).
Процедура присоединения
- Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении
- Реорганизуемая организация в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязана письменно уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов. Сообщение о принятом решении должно быть опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" (п. 6 ст. 15 закона об АО, п. 5 ст. 51 закона об ООО, приказ МНС России от 29.09.04 N САЭ-3-09/508). Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомлений (или 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
- Реорганизуемое предприятие обязано письменно сообщить о принятом решении в налоговую инспекцию по месту своего учета. Сделать это необходимо в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 2 ст. 23 НК РФ). Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией, может проводиться независимо от времени проведения предыдущей проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).
- Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации. Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта или разделительного баланса.
- Составление передаточного акта, на основании которого одна организация передает другой организации имущество и обязательства. Передаточный акт, будучи гражданско-правовыми документами, должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).
- Общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Передаточный акт представляют вместе с учредительными документами в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию юридических лиц.
- Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
- Осуществляется государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого общества и изменений, внесенных в учредительные документы.
- Процедура присоединения считается законченной после получения из налоговой инспекции свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации.
- Организация, к которой происходит присоединение, свою деятельность в результате реорганизации не прекращает. Ее текущий отчетный год не прерывается, изменяется лишь объем ее имущества и обязательств. Поэтому у нее отсутствует обязанность по составлению заключительной бухгалтерской отчетности. Тем не менее бухгалтерскую отчетность такая организация составляет на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации. Это необходимый шаг, поскольку на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей этой отчетности и числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации (за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты) формируется бухгалтерская отчетность правопреемника. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке либо в уточнениях к передаточному акту.
Необходимые документы
- Учредительные документы Общества (Устав, Учредительный договор) со всеми изменениями;
- Протокол общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
- Свидетельство о государственной регистрации Общества, а также свидетельства о регистрации изменений;
- Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН;
- Информационное письмо об учете в ЕГРПО;
- Извещения из внебюджетных фондов;
- Бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
- Расшифровка кредиторской задолженности;
- Печать Общества;
- Для АО: уведомление о регистрации выпуска акций.
Что входит в наши услуги
- подготовка учредительных и иных документов, необходимых для присоединения Общества (включая передаточный акт и договор о присоединении);
- уведомление кредиторов Обществ о присоединении;
- публикация в органах печати о присоединении Общества;
- снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (МГФОМС, ПФ, ФСС) присоединяемого Общества;
- закрытие расчетных счетов и уничтожение печатей присоединяемого Общества;
- регистрация изменений, вносимых в учредительные документы Общества, к которому осуществляется присоединение;
- получение выписки из ЕГРЮЛ;
- получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;
- обновление кодов статистики реорганизованному Обществу;
- уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов о реорганизации Общества;
- уведомление банка о произошедшей реорганизации.
| Услуга | Срок исполнения | Стоимость |
|---|---|---|
| Присоединение, ООО / АО | от 60 дней | 45 000 руб. |
| дополнительно | ||
| Реорганизация в условиях наличия Совета директоров или коллегиального исполнительного органа | 10 000 руб. | |
| Подготовка нестандартных (на основании пожеланий клиента) документов при реорганизации (Устав, Договор о слиянии, присоединении, Порядок и условия реорганизации, Правила переходного периода и прочее) | от 10 000 руб. / документ | |
| Фактическое сопровождение всех корпоративных процедур при реорганизации (формирование повестки дня, организация собрания участников или акционеров и иных органов управления, прочие действия) | 3 000 руб. / час | |
| Устные консультации по вопросам реорганизации | 3 000 руб. / час |