24.04.12
Как не попасть в черные списки поставщиков по госконтрактам
Полезное
Преобразование |
Версия для печати |
Преобразование | Присоединение | Слияние | Выделение | Разделение | Смешанная реорганизация
Определение «преобразования» и основные отличия от других видов реорганизации
Преобразование (организации) — прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы, т.е. фактически преобразование – это изменение организационно-правовой формы, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Законодательство накладывает определённые ограничения на преобразование юридических лиц. Так, общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть преобразовано в закрытое акционерное общество (ЗАО) или открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив (но не в хозяйственное товарищество); производственный кооператив — в ООО, ЗАО, ОАО или хозяйственное товарищество; ОАО и ЗАО могут быть преобразованы в ООО, производственный кооператив или в некоммерческую организацию и т.д.
Процедура и некоторые рекомендации
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
Необходимо помнить, что преобразование может потребовать дополнительных временных и материальных затрат. Например, при преобразовании ООО в ЗАО потребуется регистрация выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам. При обратном преобразовании (из ЗАО в ООО) необходимо также уведомить ФСФР о том, что прошло преобразование.
В каких случаях используется преобразование (ООО в ЗАО)
Регистрация ЗАО, а точнее преобразование ООО в ЗАО, может потребоваться при планировании увеличения числа участников (учредителей) бизнеса. Фактически, ООО, так же, как и ЗАО, предполагает до 50 человек участников, но практически оказывается, что управлять ООО, в котором имеется столь большое количество членов, невозможно. Немало проблем в этом случае может возникнуть в связи с тем обстоятельством, что по закону все решения в ООО должны быть приняты единогласно, независимо от имеющегося числа учредителей. Получается, что отношения между участниками ООО должны быть более доверительными, не предполагающими разногласий по большинству вопросов. Кроме того, имеются некоторые особенности ООО, связанные с получением прибыли. К примеру, получение доходов в обществе с ограниченной ответственностью не обязательно должно быть прямо пропорциональным вложенным в предприятие средствам. По взаимному согласию всех участников, кто-то из учредителей может получать больше прибыли, несмотря на меньший объем первоначальных вложений.
Существуют и некоторые тонкости выхода из бизнеса, типичные только для обществ с ограниченной ответственностью. Участник, который решил выйти из бизнеса, должен получить реальную стоимость своей доли в бизнесе, пропорциональную его вложениям в уставной капитал предприятия. Выходящий участник получает свою долю либо в денежной форме – для этого зачастую используются активы предприятия, - либо в имущественной форме. И в том и в другом случае, если доля выходящего из бизнеса участника велика, потери для ООО могут быть столь значительны, что предприятие прекратит свое существование. В случае, когда предприятие имеет статус ЗАО, выход любого участника проводится путем переуступки акций другим акционерам. В этом случае обеспечена определенная защита бизнеса от потрясений, связанных с выходом учредителей, так как активы и имущество предприятия не затрагиваются.
Этапы преобразования ООО в ЗАО
Этап 1. Принятие решения. Преобразование ООО в ЗАО начинается с принятия единогласного решения всеми участниками юридического лица о необходимости проведения реорганизации. В это же время обсуждается порядок проведения процедуры преобразования вкладов участников ООО в акции АО. Оформляется важный документ – «Решение о преобразовании».
Уставной капитал, который требуется для регистрации ЗАО, может оказаться больше, чем существующий на данный момент капитал ООО. В этом случае необходимо обеспечить увеличение уставного капитала еще до начала реорганизации или же непосредственно в процессе преобразования – в такой ситуации соотношение долей участников предприятия должно остаться прежним, а увеличение уставного капитала должно происходить за счет внутренних возможностей предприятия. Участникам следует принять решение о числе акций будущего ЗАО, на которое будут обмениваться доли в предприятии. Окончательное решение о количестве акций может быть также принято на более позднем этапе процесса реорганизации – в ходе обсуждения учредительных документов, внесения изменений в существующие бумаги и утверждения нового устава, необходимого для создания акционерного общества.
Этап 2. Уведомление кредиторов. На следующем этапе обязательным условием становится уведомление кредиторов существующего предприятия (ООО) о запланированном изменении организационно-правовой формы с правопреемством, предполагающим передачу всех прав и обязанностей от настоящего юридического лица вновь создаваемому.
Этап 3. Инвентаризация. Неотъемлемым условием реорганизации является проведение инвентаризации имущества, результаты которого заносятся в «Акт инвентаризации». После этого вновь проводится собрание, на котором как минимум две трети участников ООО должно утвердить важный документ – Передаточный Акт. В этот период необходимо обсудить учредительные документы - внесение изменений и окончательное утверждение устава будущего акционерного общества требует единогласного решения всех участников ООО.
Этап 4. Бухгалтерская отчетность. После утверждения устава необходимо составить заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность.
Этап 5. Регистрация акций. Одним из завершающих этапов реорганизации становится утверждение решения о будущем выпуске акций и регистрация в государственных органах выпуска ценных бумаг создаваемого ЗАО.
Этапы преобразования АО
- Общее собрание акционеров и совета директоров для рассмотрения вопроса о реорганизации АО
- Составление списка акционеров, имеющих право потребовать выкупить принадлежащие ему акции общества, списка акционеров и лиц, которые имеют право участвовать в общих собраниях акционеров
- Сообщение владельцам акций данного акционерного общества о проведении собрания по вопросу реорганизации
- Принятие решения на общем собрании, принятие условий проведения, утверждение акта передачи
- Сообщение кредиторам АО о решении реорганизации
- Досрочное выполнение всех обязанностей перед кредиторами акционерного общества и выкуп их акций при условии, что такие требования были заявлены
- Утверждение всех учредительных документов вновь созданного юридического лица и формирование органов управления
- Государственная регистрация юридического лица создаваемого при реорганизации.
Необходимые документы на преобразуемое Общество
- Учредительные документы Общества (Устав, Учредительный договор) со всеми изменениями;
- Протокол общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
- Свидетельство о государственной регистрации Общества, а также свидетельства о регистрации изменений;
- Свидетельство о постановке налоговый учет и присвоении ИНН Обществу;
- Информационное письмо об учете в ЕГРПО (коды Мосгоркомстата);
- Извещения из внебюджетных фондов;
- Бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
- Расшифровка кредиторской задолженности;
- Печать Общества;
- Для АО: уведомление о регистрации выпуска акций.
Что входит в наши услуги
- подготовка учредительных и иных документов, необходимых для преобразования Общества (включая передаточный акт);
- уведомление кредиторов Общества о слиянии;
- публикация в органах печати о преобразовании Общества;
- снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (МГФОМС, ПФ, ФСС) преобразуемого Общества;
- закрытие расчетных счетов и уничтожение печати преобразуемого Общества;
- регистрация реорганизуемого общества в налоговой инспекции;
- получение выписки из ЕГРЮЛ;
- получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава и Учредительного договора;
- изготовление реестровой печати реорганизованному обществу;
- присвоение кодов статистики реорганизованному обществу;
- постановка на налоговый учет и присвоение ИНН реорганизованному обществу;
- постановка на учет во внебюджетные фонды реорганизованного общества;
- открытие расчетного счета реорганизованному обществу;
- уведомление налоговой инспекции об открытии расчетного счета реорганизованному обществу.
| Услуга | Срок исполнения | Стоимость |
|---|---|---|
| Преобразование | ||
| АО в ООО | от 45 дней | 40 000 руб. |
| ООО в АО | от 45 дней | 45 000 руб. |
| Дополнительно | ||
| Реорганизация в условиях наличия Совета директоров или коллегиального исполнительного органа | 10 000 руб. | |
| Подготовка нестандартных (на основании пожеланий клиента) документов при реорганизации (Устав, Договор о слиянии, присоединении, Порядок и условия реорганизации, Правила переходного периода и прочее) | от 10 000 руб. / документ | |
| Фактическое сопровождение всех корпоративных процедур при реорганизации (формирование повестки дня, организация собрания участников или акционеров и иных органов управления, прочие действия) | 3 000 руб. / час | |
| Устные консультации по вопросам реорганизации | 3 000 руб. / час |