Открытие расчетного счета | Регистрация ККТ | Внесение в реестр субъектов малого предпринимательства | Получение кодов ОКВЭД | Получение выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП | Получение извещений из фондов (ФСС, ПФР) | Переход на упрощенную систему налогообложения | Ведение списка участников общества | Ведение реестра ценных бумаг в ЗАО/ОАО | Получение справки ПФР | Получение справки об отсутствии задолженности

При учреждении общества с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством создается список участников общества – реестр участников общества. Его цель – закрепление прав участников общества при его создании. Поскольку на данный момент устав обществ с ограниченной ответственностью не содержит сведения о распределении долей среди участников общества, т.е. является обезличенным, постольку были созданы положения о реестре участников, и именно в нем содержится информация о количественном составе участников общества и их долевом распределении. Таким образом, среди документов компании появился новый, который наравне с остальными обладает своей юридической силой и его наличие является обязательным.

• Теория
• Практика
• Наши услуги
• Смотрите также

Теория

Что такое список участников и какая информация в нем отражается?

В соответствии со ст. 31.1. новой редакции Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общества с ограниченной ответственностью с 01 июля 2009 года обязаны вести Список участников общества. Ответственным за ведение списка выступает исполнительный орган общества (например, генеральный директор), если иной орган управления не предусмотрен уставом.

В Списке участников общества отражается следующая информация:
- о каждом участнике общества;
- о размере доли участника в уставном капитале общества;
- об оплате долей каждым участником;
- о размере долей, принадлежащих обществу;
- о датах перехода долей к обществу или их приобретения обществом.

Практика

Если генеральный директор не ведет список участников общества?

Так как устав ООО в соответствии с Законом с 1 июля 2009 года не содержит информацию об участниках (и учредителях) общества и размере их долей, то информация об участниках содержится в самом ООО в Списке участников, так же, как и информация об оплате долей. Другим источником информации выступает ЕГРЮЛ, в котором так же содержатся все вышеуказанные сведения, за исключением сведений об оплате своих долей учредителями общества.

Возможны следующие негативные последствия:
- в случае уступки доли покупателю, сделка может быть признана недействительной по иску любого заинтересованного лица, если продается неоплаченная часть доли; как следствие – в зависимости от того, получило общество прибыль или убыток, возникнут убытки у продавца доли или покупателя. При наличии Списка участников, информация об оплате доли была бы известна покупателю.
- продавец или покупатель доли, получившие убыток вследствие отсутствия списка участников смогут потребовать возмещения убытков у общества – т.е. в этом случае возможны убытки у общества и даже как следствие его банкротство;
- ответственность генерального директора принадлежащим ему личным имуществом по обязательствам общества, в случае получения обществом убытков из-за отсутствия списка участников и недостаточности у общества имущества для покрытия убытков

Возможны и другие негативные последствия например, в виде штрафа:
- пунктом 2 ст.13.25 КОАП РФ устанавливается ответственность в виде наложения административного штрафа на генерального директора в размере от двух тысяч пятисот до пяти тысяч рублей и на юридическое лицо - от двухсот тысяч до трехсот тысяч рублей за невыполнение обязанностей по хранению документов, предусмотренных законом об ООО.

Что может произойти, если сведения в списке участников общества не соответствуют сведениям из ЕГРЮЛ?

Если в списке участников общества по вине его участников (например, не предоставление документов) отражена одна информация, а в ЕГРЮЛ – другая, то возможны, множество серьезных последствий.

Примером данных последствий может стать следующее:
- участник, который приобрел долю (часть доли) в ООО и не известил об этом общество, может лишиться прав на преимущественное приобретение других продаваемых долей ООО, так как сведения о нем в ООО в списке участников будут отсутствовать;
- участник может реализовать свое право на преимущественное приобретение долей в ООО не в полной мере – т.е. не пропорционально размеру своего участия в ООО, а только исходя из размера доли, зафиксированного в списке участников;
- иные неблагоприятные последствия.

В каких случаях внесение информации в список участников общества является наиболее важным?

В некоторых случаях, моментом перехода прав на долю в ООО является определенная дата – например, дата подачи участником заявления о выходе из состава ООО, требования о выкупе доли и прочее. В указанном случае, сделка должна в начале отражаться в Списке участников ООО, а уже только затем информация попадает в ЕГРЮЛ.

Если директор не отразил в Списке участников факт выхода какого-либо участника из ООО (по требованию или по заявлению участника), может сложиться следующая ситуация:
- по закону права на долю будут у ООО (с момента получения заявления о выходе из ООО или с момента получения требования об обязательном выкупе доли), а по факту, участник, выходящий из ООО может продать свою долю другому участнику. Как следствие, может возникнуть спор между ООО и его участником о том, кто именно из них приобрел права на долю. В результате, отсутствия Списка участников или искажения информации в нем, возникают риски для участников ООО покупателей доли, так как права на долю по закону будут у ООО. Иными словами, если Вы являетесь приобретателем доли, Вы можете лишиться прав на нее из-за отсутствия списка участников или искажения содержащейся в нем информации.

Наши услуги

Чем полезна услуга по ведению Списка участников?

Если Вы заключите договор оказания услуг по ведению списка участников ООО, то в зависимости от характера заказанных услуг сможете:

1. обеспечить законность оснований приобретения Вами, другими участниками, третьими лицами и ООО долей в Обществе;
2. проверить законность внесенных в список участников записей о приобретении Вами, ООО, другими участниками и третьими лицами долей в ООО;
3. оценить правовые риски, связанные с приобретением, отчуждением долей в ООО;
4. привести корпоративные документы в соответствие с законодательством ООО;
5. своевременно отражать все изменения в Списке участников общества;
6. не подвергнуться личной имущественной ответственности в связи с ошибками, связанными с внесением записей в список участников ООО.

Порядок оказания услуг по ведению списка участников общества

В целях оказания услуг, предусмотренных настоящим разделом и в зависимости от их характера, мы предлагаем следующую систему взаимоотношений с Клиентами по данной услуге:

                   - учреждением ООО;
                   - изменением размера или номинальной стоимости долей в ООО;
                   - изменением состава участников или изменением размера долей какого-либо участника или номинальной стоимости его доли;
                   - с оплатой уставного капитала;
                   - с направлением оферты на приобретение долей, акцепта или отказа от оферты, заявления участников о выходе из состава ООО или     предъявления   требования о выкупе долей в ООО;
                   - выписки из ЕГРЮЛ, копии нотариальных договоров и договоров в простой письменной форме, связанных с отчуждением долей;
                   - иные документы по требованию ПРИОРИТЕТа;

                   - анализирует полученные документы;
                   - вносит запись в Список участников;
                   - затребует дополнительные необходимые документы (в том числе в государственных органах);
                   - предоставляет рекомендации относительно исправления ошибок в документах и относительно порядка и способов их исправления;
                   - подготавливает необходимые документы-основания для внесения записей в список участников;
                   - оценивает правовые риски, связанные с совершением сделок по приобретению или отчуждению долей.

1. Клиент заключает с ПРИОРИТЕТ Договор на оказание юридических консультационных услуг по ведению списка участников общества;
2. Генеральный директор ООО предоставляет ПРИОРИТЕТу копии всех имеющихся документов и документов, получаемых в процессе действия договора оказания услуг, связанных с
3. ПРИОРИТЕТ после получения документов и в зависимости от заказанных услуг осуществляет следующие действия
4. После внесения записи в список участников, ПРИОРИТЕТ предоставляет список участников на подписание Генеральному директору. Так же, по требованию Клиента ПРИОРИТЕТ предоставляет сформированную выписку из списка участников общества, содержащую актуальную информацию о размере, оплате долей, составе участников ООО.

Позвоните нам по телефону (495) 987-18-50 и мы с удовольствием ответим на все Ваши вопросы!

Смотрите также

Регистрация ООО

Регистрация ЗАО/ОАО

1. Неверно подготовленные документы (неверно заполнены данные ,неверные данные, не правильно оформлены документы)
Влекут за собой отказ в регистрации. Помимо затраченного времени, вы теряете деньги за госпошлину (4000 за регистрацию) и нотариальные расходы.
2. Проблемы с юридическим адресом
а) Отказ в регистрации в налоговом органе.
Получив документы на регистрацию юридического лица, регистрирующий орган проверяет сведения о Вашем юридическом адресе. В случае если собственник не подтвердил наличие между вами договорных отношений, выносится решение об отказе в регистрации.
Когда контакт с собственником по каким-либо причинам установить не удалось, ИФНС так же выдает отказ в регистрации, и возможность решения вопроса в пользу регистратора исключена.
б) Отказ в открытии счета.
Проблемы при открытии расчетного счета для юридического лица, могут возникнуть в случае, если юридическое лицо не находится по адресу, заявленному как его фактическое местонахождение, либо если адрес является массовым, на который зарегистрировано большое количество юридических лиц. В этом случае банк вправе потребовать документальное подтверждение местонахождения юридического лица (Договор аренды помещения, свидетельство о праве собственности на помещение), либо может совершить выездную проверку на адрес местонахождения.
3. Устав, в котором детально не прописаны взаимоотношения между учредителями, может повлечь за собой большие проблемы в дальнейшем.
   Например:
   а) Уставом может быть запрещено  отчуждение доли третьим  лицам, в таком случае участник Общества не может никому подарить или продать свою долю или часть доли в уставном капитале.
   б) Если в уставе Общества не прописан порядок и последствия выхода участника из Общества, участник не может в любое время по желанию выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества.
4. В случае, когда не вовремя подано заявление на переход на упрощенную систему налогообложения (УСН), следует отказ на переход на УСН.
5. Не вовремя оплаченный уставной капитал в сроки, предусмотренные законом, несет за собой штраф.
6. Компания обязана выплатить штраф в случае несвоевременной подачи уведомлений об открытии счета в территориальную налоговую и фонды.
7. Несдача/Несвоевременная сдача бухгалтерской отчетности, грозит выплатой штрафных санкций, а так же блокировкой расчетного счета организации.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

ЦЕНЫ. Мы с полной уверенностью заявляем, что наши цены ниже среднерыночных.
ОПЫТ. Мы помогаем  более 150 клиентам в месяц зарегистрировать свои фирмы.
ПАРТНЕРЫ. Нашим партнером является один из крупнейших банков столицы - Юниаструм банк.
КАЧЕСТВО. Нашей целью является показать Вам качество своей работы, в начале вашей предпринимательской деятельности,  чтобы в дальнейшем у Вас даже не возникало желания тратить время на поиск более выгодного предложения.

Мы будем рады видеть Вас в нашем центральном офисе в самом центре Москвы – в 50 метрах от ст.м. Октябрьская.

Позвоните нам по телефону (495) 987-18-50 и мы с удовольствием ответим на все ваши вопросы!