Слияние

Что такое слияние?

Слияние - это реорганизация, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате объединения и на их основе образуется новое юридическое лицо.

Реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путём реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Описание процедуры слияния, основные особенности и сложности

Общее собрание участников каждой реорганизуемой организации принимает решение о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и об утверждении договора о слиянии.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в слиянии, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Заключается договор о слиянии юридических лиц. Договор определяет порядок и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица – правопреемника. В процессе регистрации новой организации и в дальнейшей деятельности договор о слиянии выполняет функции учредительного договора, подписывается всеми участниками и утверждается исполнительными органами реорганизуемых юридических лиц.

На совместном собрании участников всех участвующих в слиянии организаций принимаются решения о составе участников, об утверждении устава новой организации, об избрании исполнительных органов создаваемой организации, а также о размере уставного капитала и его распределении среди участников.

После регистрации нового юридического лица, созданного в процессе слияния в регистрационном органе реорганизуемые в форме слияния, организации считаются прекратившими существование. Они обязаны сняться с налогового учета в ИФНС РФ, органе статистического учета, закрыть счета и уничтожить печать.

Вновь образованная организация получает свидетельство о регистрации, встает на учет в ИФНС РФ, органе статистического учета, изготавливает печать, открывает расчетный счет.

Необходимо помнить, что в результате слияния происходит фактическая ликвидация как минимум двух компаний, в результате чего образуется новая. Поэтому необходим тщательный анализ документов фирмы, т.к. в процессе возникнет опасность проведения налоговой проверки, а также сверка во внебюджетных фондах. Также в отдельных случаях необходимо уведомление антимонопольного органа.

Необходимые документы
  1. Учредительные документы Обществ (Устав);
  2. Протокол общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
  3. Свидетельства о государственной регистрации Обществ, а также свидетельства о регистрации изменений;
  4. Свидетельства о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН Обществам;
  5. Выписка из ЕГРЮЛ
  6. Бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
  7. Расшифровка кредиторской задолженности;
  8. Для АО: уведомление о регистрации выпуска акций.
Что входит в наши услуги
  1. Подготовка учредительных и иных документов, необходимых для слияния Обществ (включая передаточный акт и договор о слиянии);
  2. Уведомление кредиторов Обществ о слиянии (не более 10-и кредиторов);
  3. Публикация в органах печати о слиянии Обществ;
  4. Снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (МГФОМС, ПФ, ФСС) сливающихся Обществ;
  5. Регистрация реорганизуемого Общества в налоговой инспекции;
  6. Получение выписки из ЕГРЮЛ;
  7. Получение заверенных налоговой инспекцией экземпляров Устава;
  8. Изготовление печати реорганизованному Обществу;
  9. Присвоение кодов статистики реорганизованному Обществу;
  10. Постановка на налоговый учет и присвоение ИНН реорганизованному Обществу;
Что вы получаете в результате:
  1. Свидетельство о прекращении деятельности вашей организации;
  2. Договор о слиянии;
  3. Свидетельства вновь созданной организации;
  4. Устав;
  5. Выписка из ЕГРЮЛ;
  6. Протокол общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
  7. Печать;
  8. Подписанные передаточный акт и акт приема передачи бухгалтерских и иных документов.
Оставить заявку

Или позвоните нам, и мы дадим вамконсультацию по слиянию.

Антон Агула

руководитель отдела корпоративной практики

+7 (495) 987-18-50