Разделение

Реорганизация в виде разделения - это прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделения на два новых юридических лица, которые получаются в результате реорганизации. При реорганизации в форме разделения права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве или непредставление его вместе с учредительными документами является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Стадии реорганизации путем разделения

1. Принятие решения о реорганизации

Принимая решение о реорганизации, надо соблюсти предписанные законом и Уставом процедуру, определенный регламент. Так, принятие решения о реорганизации ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников. Причем необходимо, чтобы все участники ООО проголосовали единогласно. На данном собрании принимаются решения:

  • о реорганизации ООО в форме разделения;
  • о порядке и условиях разделения общества;
  • о создании новых обществ;
  • об утверждении разделительного баланса.

Что касается АО, то для принятия решения о его реорганизации необходимо, чтобы «за» было подано не менее 3/4 голосов акционеров–владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, на котором принимаются решения:

  • о реорганизации в форме разделения;
  • о создании новых обществ;
  • о порядке конвертации акций АО в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ;
  • об утверждении разделительного баланса.

2. Подготовка учредительных документов

  • заявления о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N 12001; Cкачать новую Форму заявления P12001
  • протокола общего собрания акционеров (участников) реорганизованного общества;
  • протокола заседания Совета директоров реорганизованного общества;
  • разделительного баланса.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п.1 ст.59 ГК РФ). В акционерных обществах разделительный баланс должен также содержать сведения о порядке определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс (п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»)

  • доказательств уведомления кредиторов реорганизованного общества;
  • Устава нового общества;
  • протокола общего собрания акционеров вновь созданного общества.

3. Подача документов на публикацию сообщения в Журнал «Вестник государственной регистрации» (с 01.07.2009 г. требуется 2 публикации)

4. Нотариальное заверение и подача документов в МИФНС на реорганизацию

5. Получение документов о снятии с учета организации и регистрации вновь созданных обществ

Документы и сведения необходимые для реорганизации разделение

От реорганизуемого общества:

  1. Копия Устава
  2. Протокол о назначении руководителя + о продлении полномочий
  3. Для участников физических лиц — ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть)
  4. Для участников юридических лиц — наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения + ФИО и должность руководителя
  5. Данные руководителя — ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть)
  6. Выписка из ЕГРЮЛ

От общества, образующегося в результате реорганизации:

  • Полное и сокращенное наименование
  • Данные на Учредителя (-лей): ФИО, паспортные данные, личный ИНН (если есть)
  • Виды деятельности
  • Юридический адрес
  • Система налогообложения
Наши услуги
  1. консультация
  2. подготовка документов для реорганизации в форме разделения
  3. публикация объявления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»
  4. получение справки об отсутствии задолженности перед ПФР
  5. регистрация реорганизации в ИФНС
  6. получение кодов ОКВЭД
  7. изготовление печати
  8. работа с фондами (ФСС, ПФР).
Оставить заявку

Или позвоните нам, и мы дадим вамконсультацию по разделению.

Антон Агула

руководитель отдела корпоративной практики

+7 (495) 987-18-50