Преобразование

Определение «преобразования» и основные отличия от других видов реорганизации

Преобразование (организации) — прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы, т.е. фактически преобразование — это изменение организационно-правовой формы, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Законодательство накладывает определённые ограничения на преобразование юридических лиц. Так, общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть преобразовано в публичное или непубличное акционерное общество или производственный кооператив (но не в хозяйственное товарищество); производственный кооператив — в ООО, АО или хозяйственное товарищество; АО могут быть преобразованы в ООО, производственный кооператив в некоммерческую организацию и т.д.

Процедура и некоторые рекомендации

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

Учредители юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Необходимо помнить, что преобразование может потребовать дополнительных временных и материальных затрат. Например, при преобразовании ООО в АО потребуется регистрация выпуска акций в ЦБ РФ. При обратном преобразовании (из АО в ООО) необходимо также уведомить ЦБ о том, что прошло преобразование.

В каких случаях используется преобразование (ООО в АО)

Регистрация АО, а точнее преобразование ООО в АО, может потребоваться при планировании увеличения числа участников (учредителей) бизнеса. Фактически, ООО, так же, как и АО, предполагает до 50 человек участников, но практически оказывается, что управлять ООО, в котором имеется столь большое количество членов, невозможно. Немало проблем в этом случае может возникнуть в связи с тем обстоятельством, что по закону все решения в ООО должны быть приняты единогласно, независимо от имеющегося числа учредителей. Получается, что отношения между участниками ООО должны быть более доверительными, не предполагающими разногласий по большинству вопросов. Кроме того, имеются некоторые особенности ООО, связанные с получением прибыли. К примеру, получение доходов в обществе с ограниченной ответственностью не обязательно должно быть прямо пропорциональным вложенным в предприятие средствам. По взаимному согласию всех участников, кто-то из учредителей может получать больше прибыли, несмотря на меньший объем первоначальных вложений.

Существуют и некоторые тонкости выхода из бизнеса, типичные только для обществ с ограниченной ответственностью. Участник, который решил выйти из бизнеса, должен получить реальную стоимость своей доли в бизнесе, пропорциональную его вложениям в уставной капитал предприятия. Выходящий участник получает свою долю либо в денежной форме — для этого зачастую используются активы предприятия, — либо в имущественной форме. И в том и в другом случае, если доля выходящего из бизнеса участника велика, потери для ООО могут быть столь значительны, что предприятие прекратит свое существование. В случае, когда предприятие имеет статус АО, выход любого участника проводится путем переуступки акций другим акционерам. В этом случае обеспечена определенная защита бизнеса от потрясений, связанных с выходом учредителей, так как активы и имущество предприятия не затрагиваются.

Этапы преобразования ООО в АО

С 1 сентября 2014 г. в силу вступили изменения в ГК РФ, которые существенно упростили порядок реорганизации юридического лица путем преобразования. Законодатель упразднил два таких традиционных этапа преобразования, как уведомление Федеральной налоговой службы о начале реорганизации и уведомление кредиторов путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Таким образом значительно сократились сроки процедуры с трех месяцев до двух недель.

Этап 1. Принятие решения.
Преобразование ООО в АО начинается с принятия единогласного решения всеми участниками юридического лица о необходимости проведения реорганизации. В это же время утверждается порядок проведения процедуры преобразования долей участников ООО в акции АО, передаточный акт и Устав создаваемого Общества.

Уставной капитал, который требуется для регистрации АО, может оказаться больше, чем существующий на данный момент капитал ООО. В этом случае необходимо обеспечить увеличение уставного капитала еще до начала реорганизации или же непосредственно в процессе преобразования — в такой ситуации соотношение долей участников предприятия должно остаться прежним, а увеличение уставного капитала должно происходить за счет собственного имущества предприятия. Участникам следует принять решение о числе и стоимости акций будущего АО, на которое будут обмениваться доли предприятия.

Этап 2. Бухгалтерская отчетность.
После утверждения устава необходимо составить заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность.

Этап 3. Регистрация реорганизации в Федеральной налоговой службе.
На этом этапе происходит регистрация в налоговых органах прекращения деятельности реорганизуемого Общества и создания нового АО.

Этап 4. Регистрация акций.
Одним из завершающих этапов реорганизации становится утверждение решения о будущем выпуске акций и регистрация в государственных органах выпуска ценных бумаг создаваемого АО.

Преобразование АО в ООО

Еще одним важным изменением в корпоративном законодательстве стало требование о передаче Акционерными Обществами Реестров акционеров профессиональным Регистраторам до 1 октября 2014 г. Преобразование АО в ООО является прекрасным способ избежать данную процедуру, а вместе с ней и ежегодных затрат на ведение Реестра.

Этапы преобразования АО
  • Общее собрание акционеров и совета директоров для рассмотрения вопроса о реорганизации АО
  • Составление списка акционеров, имеющих право потребовать выкупить принадлежащие ему акции общества, списка акционеров и лиц, которые имеют право участвовать в общих собраниях акционеров
  • Сообщение владельцам акций данного акционерного общества о проведении собрания по вопросу реорганизации
  • Принятие решения на общем собрании, принятие условий проведения, утверждение акта передачи
  • Утверждение всех учредительных документов вновь созданного юридического лица и формирование органов управления
  • Государственная регистрация юридического лица создаваемого при реорганизации
Необходимые документы на преобразуемое Общество
  • Учредительные документы Общества (Устав, Учредительный договор) со всеми изменениями;
  • Протокол общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
  • Свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • Свидетельство о постановке налоговый учет и присвоении ИНН Обществу;
  • Для АО: уведомление о регистрации выпуска акций и выписка из Реестра акционеров.
Что входит в наши услуги
  1. подготовка учредительных и иных документов, необходимых для преобразования Общества;
  2. снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (ПФ, ФСС) преобразуемого Общества;
  3. подача и получение документов о регистрации реорганизуемого общества в налоговой инспекции;
  4. получение выписки из ЕГРЮЛ;
  5. получение заверенного налоговой инспекцией экземпляра Устава;
  6. получение извещения из Росстата;
  7. постановка на налоговый учет и присвоение ИНН реорганизованному обществу;
  8. постановка на учет во внебюджетные фонды реорганизованного общества;
  9. открытие расчетного счета реорганизованному обществу.

Или позвоните нам, и мы дадим вамконсультацию по преобразованию.

Антон Агула

руководитель отдела корпоративной практики

+7 (495) 987-18-50
Оставить заявку