Выделение

Реорганизации в форме выделения - реорганизация, при которой происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему/им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При этом реорганизуемое общество продолжает существовать.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как указано в п. 2 и 3 ст.60 Гражданского кодекса РФ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Приняв решение о реорганизации акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО), необходимо помнить, что реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ. Иначе решение о реорганизации общества может быть признано судом недействительным.

Основные этапы реорганизации путем выделения
  1. проводится общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического лица, где принимается решение о реорганизации;
  2. проводится общее собрание участников (акционеров) выделяемого юридического лица; Общее собрание участников/акционеров принимает решение о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, а также утверждает его устав и избирает органы общества.
  3. подается уведомление в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации;
  4. подается уведомление о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикуется сообщения о реорганизации в органе печати, в котором содержатся данные о государственной регистрации юридических лиц;
  5. происходит государственная регистрация возникших юридических лиц и государственная регистрация связанных с реорганизацией изменений в учредительных документах реорганизованной организации;
  6. для акционерных обществ – регистрация в Службе Банка России по финансовым рынкам эмиссии ценных бумаг.
Перечень документов, необходимых для проведения реорганизации юридического лица в форме выделения:
  1. Свидетельство о государственной регистрации – копия;
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет – копия;
  3. Устав действующая редакция – копия;
  4. Выписка из ЕГРЮЛ с паспортными данными – оригинал (не старше одного месяца);
  5. Паспорт на участника – копия;
  6. Решения Учредителя (либо Протокол Общего собрания Учредителей);
  7. Свидетельство о присвоении ИНН участнику, если таковое получали на руки.
Оставить заявку

Или позвоните нам, и мы дадим вамконсультацию по выделению.

Антон Агула

руководитель отдела корпоративной практики

+7 (495) 987-18-50