Постановление № 90: Арбитражные суды встают на сторону акционерных обществ

В 1996 году целях регулирования рынка ценных бумаг был принят Федеральный Закон «О рынке ценных бумаг» (Федеральный закон № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996, в редакции от 04.10.2010). Данный закон предусматривал обязательную государственную регистрацию выпусков акций всеми без исключения акционерными обществами. Но, как известно, эмиссии акций проводились и до момента принятия этого закона, при этом их государственная регистрация не осуществлялась.

Чтобы разрешить эту ситуацию в декабре 2003 года был подписан Федеральный закон № 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", который обязал компании зарегистрировать в органах государственной регистрации все акции, выпущенные до 1996 года, то есть до принятия Закона «О рынке ценных бумаг».

В соответствии с новым Законом «О государственной регистрации выпусков акций» документы для государственной регистрации должны были быть поданы в течение одного года с момента вступления его в силу, а именно до 28 декабря 2004 года. Если же акционерное общество не подавало в указанный срок необходимые документы для регистрации своих акций, то оно подлежало ликвидации.

Однако на практике применение Закона «О государственной регистрации выпусков акций» выявило противоречия с Законом «О рынке ценных бумаг» и неоднозначное понимание ряда его положений. Поэтому, для обеспечения единообразного применения нового закона Высшему Арбитражному Суду РФ пришлось выпустить Постановление № 90 от 17 декабря 2009 года, в котором были даны необходимые разъяснения для разрешения спорных вопросов, возникающих в судебной практике по данному поводу.

Теперь даже если компания не зарегистрировала свои акции в указанный срок, это не может являться основанием для отказа при проведении государственной регистрации ценных бумаг компании, поскольку данная причина не входит в перечень оснований, приведенных в статье 21 Закона «О рынке ценных бумаг». Таким образом, при обжаловании решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации выпусков акций, арбитражные суды должны вставать на сторону акционерного общества.

Также при слушании дел о ликвидации обществ в связи с не предоставлением документов для государственной регистрации акций в срок до 28.12.2004 г., а такое основание прописано в части 2 статьи 2 Закона «О государственной регистрации выпусков акций», суд может предложить акционерному обществу устранить это нарушение на стадии подготовки судебного разбирательства или вообще отложить слушание на определенный срок.

Такая позиция обусловлена тем, что данное нарушение по Гражданскому Кодексу (пункт 2 статьи 61) не носит неустранимый характер. Однако, если указания суда не будут выполнены или срок, отпущенный судом для подачи документов в органы государственной регистрации будет превышен, действия компании будут расценены  как грубое нарушение Гражданского кодекса (пункта 2 статьи 61). В этом случае арбитражный суд имеет право принять решение о ликвидации акционерного общества.

В части 1 статьи 2 Закона № 174 указано, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или реорганизации акционерного общества в случае, если такое решение принято до 28 декабря 2004 года. Разъяснения Высшего Арбитражного Суда распространили применение этого пункта и на подобные решения, принятые после этого срока.

Также отмена каких-либо ограничительных сроков коснулась и вопросов признания прав владения акциями и законности совершенных сделок с акциями незарегистрированных выпусков. Таким образом, никто не имеет права признать незаконными сделки с ценными бумагами незарегистрированных выпусков, используя в качестве основания несоблюдение сроков регистрации. Благодаря данному Постановлению, права владельцев акций могут быть защищены в судебном порядке.

В целом выход Постановления Высшего Арбитражного Суда «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» продемонстрировал либеральную позицию судебной системы в толковании Закона № 174 и отказ от каких-либо репрессивных действий к предприятиям, по тем или иным причинам нарушившим положения Закона. В свою очередь судебная защита прав владения акциями незарегистрированных выпусков позволит избежать ненужных решений по пересмотру результатов сделок, что, естественно, позитивно скажется на доверии участников фондового рынка к органам власти.