С 1 июля 2009 года вступил в силу новый закон 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую гражданского Кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ», в соответствие с которым все общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) обязаны внести изменения в свои учредительные документы.

Если до 1 июля 2009 года у ООО было два учредительных документа – учредительный договор (более одного учредителя) и устав, то с 1 июля 2009 года учредительный договор утрачивает статус учредительного документа. Тем не менее, Договор об учреждении (название, в соответствие с новой терминологией), по-прежнему, необходимо будет представлять для государственной регистрации вновь создаваемого ООО – на основании этого документа регистрирующий орган будет вносить в ЕГРЮЛ сведения о номинальной стоимости долей в уставном капитале и об их владельцах.

Коротко об изменениях в уставе

Устав ООО по новому закону не должен включать в себя состав участников и сведения об их долях.Новая редакция Устава ООО и компаний иных организационно-правовых форм регистрируется так же, как и изменения в Уставе: Вы подаете заявление, решение о внесении изменений в Устав компании, учредительные и другие документы в ИФНС, которая регистрирует изменения и возвращает Вам Устав ООО. Новая редакция Устава считается действительной только после регистрации.

Что исключили из устава?

Из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключили информацию о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Таким образом, отпадает необходимость менять устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества и состава его участников.

Данные поправки переносят данные об участниках и их долях из уставов обществ в ЕГРЮЛ и обязывают общества вести списки своих участников.

Чтобы зафиксировать переход  доли или части доли к другому лицу, необходимо представить в налоговые органы, ведущие ЕГРЮЛ, документы, которые подтверждают основание такого перехода. Отметим, с 1 июля 2009 сделка по продаже доли или части доли в ООО должна быть нотариально удостоверена. В противном случае такая сделка будет признана недействительной. Однако из этого правила закон делает ряд исключений. В частности, для случаев, когда доля переходит самому обществу или распределяется между его участниками.

Выход из общества должен быть разрешен уставом

С 1 июля 2009 года участник может выйти из общества только при условии, что такая возможность прямо предусмотрена уставом. В этом случае в нем должны быть описаны процедура и последствия выхода участников.

Чтобы положения устава о выходе из общества были легитимными, за них должны проголосовать все участники общества на общем собрании. 

Исключение из этого правила сделано для обществ, созданных до вступления в силу Закона № 312-ФЗ. Дополнение, допускающее выход участников, может быть внесено в устав такого общества по решению общего собрания участников, принятому ¾ голосов.

Благодаря поправкам сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим из него участником. Чтобы установить размер причитающейся ему выплаты, не нужно будет ждать окончания года, в котором он подал заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением. Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как установлено нормами закона 14-ФЗ в редакции, действующей до 1 июля 2009 года.

Общество может избрать другой порядок и другие сроки расчета с выходящими из него участниками. Для этого в устав должны быть включены соответствующие положения. Причем они должны быть единогласно одобрены всеми участниками на общем собрании. Исключить указанные положения из устава можно по решению общего собрания участников, принятому 2/3 голосов. Такие правила устанавливает пункт 6.1, которым с 1 июля 2009 года будет дополнена статья 23 Закона № 14-ФЗ.

Что еще нового в уставе

Уставом также может быть предусмотрена возможность участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых при продаже. Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежат нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.

Мы можем помочь

Регистрация новой редакции Устава в идеале должна занимать пять рабочих дней, но на практике все намного сложнее. ИФНС может отказаться регистрировать Ваш Устав общества с ограниченной ответственностью (новая редакция) из-за неправильно заполненных документов или предоставления неполного пакета документов. Чтобы исключить такую возможность, Вы можете доверить эту работу нашей компании: наши юристы проведут регистрацию новой редакции Устава Вашей компании в течение десяти дней, независимо от вносимых изменений, а также проконсультируют Вас и предоставят образец новой редакции Устава компании.

Если у Вас появились какие-либо вопросы, звоните нам по телефону (495) 987-18-50 и мы на них с удовольствием ответим!